ثبت شرکت - ثبت شرکت مسئولیت محدود-مشاوره ثبت شرکت

شنبه 18 آبان 1398

ثبت شرکت های تجاری در تهران

نویسنده: zohre zohreh   

 
شرکت تجاری عبارت از آنست که به موجب قرارداد دو یا چند نفر هر یک مقداری سرمایه می گذارند و با آن عملیات تجاری انجام می دهند و سود و زیان حاصله را تقسیم می کنند.
برای آنکه هر یک از این شرکت ها تشکیل شود، رعایت یک سلسله اصول ضروری است والا شرکت به وجود نمی آید.
در قرارداد شرکت مثل همه عقود و قراردادها باید شرایط عمومی صحت عقود رعایت شود که عبارتند از: قصد و رضا، اهلیت، معین بودن موضوع، قانونی بودن جهت و هدف
علاوه بر شرایط عمومی شرایط اختصاصی شرکت عبارتند از: وجود شرکا، همکاری شرکا، سرمایه گذاری، اشتغال به معاملات تجاری، تقسیم سود و زیان
اقدام نهایی در تاسیس شرکت ثبت شرکت به شمار می رود. ثبت شرکت کامل کننده ی همه ی شرایط تشکیل و از جمله شرایط شکلی است. لذا، چنانچه هر یک از شرکت های تجاری مراحل مربوط به ثبت را طی ننمایند و به ثبت نرسد رسمیت نداشته و بلکه بر خلاف قانون بوده و مراجع ذیصلاح می توانند از انجام فعالیت های آن جلوگیری نمایند. در واقع ماده 2 قانون ثبت شرکت ها ( مصوب 1310 )، ثبت شرکت های تجاری را الزامی تلقی کرده و برای مدیران شرکتی که به ثبت نرسیده باشد، جزای نقدی معین نموده و اضافه کرده است که” … در صورت تقاضای مدعی العموم ، حکم انحلال شرکت متخلف نیز صادر خواهد شد”.

ثبت شرکت در تهران
از میان شرکت های آسیایی، ایران دارای بیشترین تعداد شرکت های ثبت شده است که نیمی از شرکت های ثبت شده مربوط به شهر تهران است. تهران علاوه بر این که مرکز سیاسی کشور است، مهم ترین قطب اقتصادی آن نیز است.
مرجع ثبت شرکت ها در تهران “اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی” و در خارج از تهران “اداره ثبت اسناد و املاک” مرکز اصلی فعالیت شرکت است که دفتری مخصوص برای ثبت شرکت ها اختصاص داده است. در صورتیکه در محل مربوطه، ثبت اسناد نباشد، دفاتر اسناد رسمی یا دفتر دادگاه مرجع ثبت خواهد بود.
شرکت های تجاری به موجب ماده 20 قانون تجارت بر هفت قسم به شرح ذیل طبقه بندی شده اند.
شرکت های سهامی ( شرکت سهامی عام و خاص.)؛ شرکت تضامنی؛ شرکت با مسئولیت محدود؛ شرکت مختلط غیر سهامی؛ شرکت مختلط سهامی؛ شرکت نسبی و شرکت تعاونی تولید و مصرف
فقط شرکتی که به یکی از این انواع درآید، شرکت تجاری است و شرکت های دیگر مشمول این عنوان نمی شود. مگر آن که به فعالیت تجاری بپردازد. در این صورت شرکت تضامنی تلقی می شود.
گام های ثبت شرکت:
جهت ثبت شرکت می بایست اظهارنامه ثبت از اداره ثبت شرکت ها دریافت گردد و تمام بخش های آن به دقت تکمیل شود. علاوه بر اظهارنامه باید فرم صورتجلسه مجمع موسس و عادی و صورتجلسه هیات مدیره را نیز که آماده وجود دارد دریافت نمایید. فرم ثبت شرکت می بایست به امضاء موسسین یا همه شرکاء شرکت رسیده و در صورت مجوزی بودن موضوع، جهت اخذ مجوز از مراجع ذی صلاح اقدام به عمل آید.
پس از تنظیم مدارک مورد نیاز، به سراغ سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی   بروید و تمامی اطلاعات خواسته شده را در سامانه وارد کنید. برای این منظور، در قدم اول می بایست اطلاعات مربوط به متقاضی را وارد کنید. در مرحله بعد باید نام و نوع شخص حقوقی شرکت را درج کنید.
سپس پنج نام را به ترتیب اولویت وارد نمایید. نام هایی را انتخاب کنید که خارجی نباشد و قبلاَ به ثبت نرسیده باشد. در این مرحله به شما یک کد رهگیری داده خواهد شد.
در مرحله بعد مدت و زمان و موضوع شرکت مشخص شود. مدت شرکت در صورتیکه محدود باشد باید درج شود که مثلاً برای ده سال است والا قید گردد که برای مدت نامحدود از تاریخ ثبت.
همچنین در صورت داشتن مجوز از ارگان خاصی شماره مجوز و تاریخ مجوز باید  درج شود.
مرحله بعد مربوط به آدرس مرکز شرکت است تا ازین طریق مدارک مربوط به ثبت شرکت تحویل داده شود.
در گام بعد باید میزان مبلغ درنظر گرفته شده برای سرمایه شرکت مشخص شود. برای ثبت شرکت حداقل مبلغ یک میلیون ریال لازم است.
در صفحه بعد می بایست سمت شخص در موسسه یا شرکت را وارد نموده و چنانچه شرکت شعبه دیگری داشته باشد مشخصات آن نظیر کد پستی شعبه…. درج گردد.
سپس تعیین سال مالی شرکت، انتخاب روزنامه شرکت و تکمیل صورتجلسه ضرورت دارد. لازم به توضیح است در اساسنامه معمولاَ سال مالی پیش بینی می شود. پس از انقضای هر سال مالی ( پایان اسفند ماه ) حساب های شرکت بسته می شود.
در این مرحله ، چنانچه مراحل اینترنتی فوق را به درستی طی کرده باشید اداره ثبت از شما می خواهد تا مدارک را از طریق پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال فرمایید و سپس بارکد پستی را در سامانه درج نمایید.
پس از تایید تمام مراحل و دریافت شماره ی ثبت، می بایست آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی به ثبت برسانید. بعد از چاپ آگهی در روزنامه ، می توانید فعالیت خود را به طور رسمی آغاز کنید.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص در تهران
برای تاسیس شرکت سهامی خاص، مدارک ذیل باید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد:
1- تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت که باید به امضای سهامداران رسیده باشد.
2- تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه موجود باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
4- تعیین اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت مدیریت و بازرسی و کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین
5- کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین(در دفاتر اسناد رسمی) و یا وکیل رسمی شرکت
6- در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند،ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده(در سربرگ شرکت)و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
7- در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برار اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)
8- ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +10)
9- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111 و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد.
10- ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند.در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.در ذیل همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه: بازرس (بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
11- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه
12- ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه
13- ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت
نکته : فرم اظهارنامه ، اساسنامه ، صورتجلسه  در اداره ثبت شرکت ها موجود است.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود در تهران
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود به قرار ذیل است :
1- شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )
2- تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )
3- اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران ( دو جلد )
4- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
5- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)
7- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
8- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
9- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
10- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

نظرات() 

سه شنبه 14 آبان 1398

قبل از ثبت شرکت باید بدانیم

نویسنده: zohre zohreh   


 
شرکت های تجاری به موجب ماده 20 قانون تجارت بر هفت قسم به شرح ذیل طبقه بندی شده اند.
1- شرکت های سهامی ( عام و خاص )
2- شرکت های با مسئولیت محدود
3- شرکت های تضامنی
4- شرکت های نسبی
5- شرکت های مختلط سهامی
6- شرکت های مختلط غیر سهامی
7- شرکت های تعاونی
مطالعه شرکت های تجاری از جهات مختلف مفید می نماید. چرا که ابزار و سرمایه مجموعه های صنعتی و تجاری به آن ها تعلق دارد. با توجه به اینکه شرکت ها را به انواع مختلف تقسیم نموده اند، لازم دانستیم به مناسبت موضوع در رابطه با شرکا، سرمایه و میزان مسئولیت  شرکا در انواع شرکت های تجاری توضیحانی ارائه نماییم. پرواضح است که متقاضیان محترم ثبت شرکت،  می بایست آن ها را مورد مداقه قرار دهند.
یادآوری می گردد که :
1- کلیه ی اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از ایرانی و خارجی می توانند در ایران شرکت ثبت نمایند.
2- اشخاص خارجی می توانند بدون شریک ایرانی به صورت مالکیت 100% در ایران شرکت ثبت نمایند.
3- تمامی افراد با هر نسبت خانوادگی و فامیلی می توانند در شرکت افراد با هر نسبت خانوادگی و فامیلی عضو بوده و سهامدار باشند. لیکن، قانونگذار در ماده 147 به عنوان اقدامات تامینی در شرکت های سهامی عام و خاص، اشخاص ذیل را از انتخاب شدن به سمت بازرس منع نموده است :
اشخاص مذکور در ماده 111 ( ل.ا.ق.ت)؛ مدیران و مدیر عامل شرکت؛ اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم؛ هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاً حقوق دریافت می دارد.
لذا ، بازرسین نباید با اعضاء هیات مدیره دارای نسبت فامیلی بوده و از اقوام ایشان باشند.
4- اگر فردی دارای سوپیشینه باشد مانعی برای ثبت شرکت نیست اما این فرد نمی تواند هیات مدیره ، مدیر عامل یا بازرس باشد.

شرکا در انواع شرکت های تجاری
 در قوانین ایران، حداقل تعداد شرکا 2 نفر است . از آنجا که یک شخص نمی تواند به تنهایی شرکت تشکیل دهد بنابراین تاسیس شرکت مستلزم شراکت دو یا چند شریک می باشد. لیکن قانون محدودیتی برای سقف تعداد شرکاء تعیین نکرده است.
شرکا باید از صلاحیت و اهلیت لازم برخوردار باشند. سن قانونی (18 سال تمام) و برخورداری از سلامت عقل ، مبین صلاحیت و اهلیت است. بنابراین افرادیکه از نظر سن و عقل ( قوه دماغی ) به درجه بلوغ نرسیده باشند فاقد صلاحیت لازم برای عقد قرارداد می باشند. از آنجا که انعقاد قرارداد با افراد صغیر، محجور یا مجنون فاقد وجاهت قانونی است لذا در رابطه با افراد موصوف عقد قرارداد صرفاَ از طریق ولی یا قیم آن ها امکان پذیر خواهد بود.
تعداد شرکا در هر یک از شرکت های تجاری به شرح ذیل می باشد:
حداقل 2 شریک در ( شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت مختلط غیر سهامی )
حداقل 3 شریک در ( شرکت سهامی خاص ، شرکت مختلط سهامی )
حداقل 5 شریک ( در شرکت سهامی عام )
حداقل 7 شریک ( در شرکت تعاونی تولید و مصرف )

حداقل سرمایه در شرکت های تجاری
تامین سرمایه مورد نیاز شرکت که در قالب آورده نقدی و غیر نقدی شرکاء ( سهامداران ) محقق می گردد نیز از جمله شروط لازم برای ایجاد شرکت است.
حداقل سرمایه در انواع شرکت های تجاری به قرارذیل می باشد :
حداقل سرمایه در شرکت سهامی عام : 500.000 تومان ؛
حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص : 100.000 تومان ؛
حداقل سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود: 100.000 تومان ؛
حداقل سرمایه در شرکت تضامنی : محدودیت ندارد ؛
حداقل سرمایه در شرکت نسبی : محدودیت ندارد ؛
حداقل سرمایه در شرکت مختلط سهامی : محدودیت ندارد ؛
حداقل سرمایه در شرکت مختلط غیرسهامی : محدودیت ندارد ؛
حداقل سرمایه در شرکت تعاونی : محدودیت ندارد.

مسئولیت شرکا در انواع شرکت های تجاری
شرکت سهامی عام   «به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک»
شرکت سهامی خاص «به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک»
شرکت با مسئولیت محدود  «به میزان سهم الشرکه هر شریک»
شرکت تضامنی  « نامحدود است و هر شریک مسوولیت کامل دارد»
شرکت نسبی  «به نسبت سهم الشرکه هر شریک»
شرکت مختلط سهامی  «شرکای ضامن:نامحدود.شرکای سهامی:به میزان مبلغ اسمی هر شریک»
شرکت مختلط غیر سهامی  «شرکای ضامن: نامحدود. شرکای غیر سهامی: به میزان سهم الشرکه»
شرکت تعاونی  «در صورت سهامی بودن به میزان مبلغ اسمی هر سهامدار. در غیر سهامی: با توجه به تراضی شرکا در اساسنامه»

هزینه ثبت شرکت
جهت محاسبه دقیق هزینه های راه اندازی و ثبت شرکت، الزاماَ بایستی تمام موارد کارتان را اعم از:
– میزان سرمایه اولیه تاسیس شرکت
– موضوع فعالیت شرکت (به صورت کامل)
– محل ثبت شرکت

نظرات() 

دوشنبه 13 آبان 1398

چگونه شرکت سهامی عام تاسیس کنیم ؟

نویسنده: zohre zohreh   


اساساً شرکت های تجاری برای فعالیت های بزرگ تجاری از ظرفیت بالایی برخورداراند. با این وجود، در میان خود انواع شرکت های تجاری نیز تفاوت های قابل توجهی وجود دارند. مثلاً ظرفیت شرکت سهامی عام برای تجمیع سرمایه های کوچک و تشکیل سرمایه های بسیار بزرگ کاملاَ متمایز از دیگر انواع شرکت تجاری است.
شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است. سرمایه ای که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین کرده اند. شرکت سهامی کامل ترین نوع از شرکت های سرمایه ای است که شرکاء در آن صاحبان سهام یا سهامداران نامیده می شوند. این شرکت ها که در آن  سرمایه های کوچک غیرتجاری تبدیل به یک سرمایه قابل توجه برای انجام معاملات تجاری می شوند دارای اهمیت زیادی می باشند.
در شرکت های سهامی بزرگ معمولاَ سهامداران نه مدیران شرکت را می شناسند و نه در کارهای شرکت کار دارند. شیوه اداره شرکت های سهامی عام کامل است و مقررات قابل توجهی راجع به نحوه اداره و شیوه مدیریت و اخذ تصمیم نسبت به آن وضع شده است. در تصمیم گیری در این شرکت ، رای اکثریت ملاک است و منظور از اکثریت نیز اکثریت سرمایه است. یعنی عده ای از شرکاء که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشند ولو آن که از لحاظ عددی این شرکاء در اکثریت نباشند . لذا شیوه اخذ تصمیم در این شرکت ساده و سریع است.
بنابرآنچه گفته شد، شرکت سهامی عام دارای ماهیتی مردمی تر و همگانی است. این شرکت به این علت که گاه طرح های بزرگ ملی را بر عهده می گیرد می تواند مدعیانی غیر از مدیران و بازرسان و سهامداران اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی داشته باشد.

آغاز حیات شرکت سهامی عام
حیات شرکت سهامی عام را باید در دو مرحله تشریح نمود :
مرحله اول توافق اشخاصی است که علاقه مند به تشکیل یک شرکت سهامی عام می باشند. علاقه مندان به تشکیل چنین شرکتی ابتدا توافق می کنند با چند نفر و با چه اشخاصی و با چه آورده هایی این تصمیم خود را عملی کنند که به این اشخاص اصطلاحاَ موسسین تشکیل شرکت سهامی عام گویند. پس از این که موسسین شرکت در مورد اشخاص و تعداد نفرات موسسین و آورده های خود به تصمیم نهایی رسیدند باید مراحلی را طی نمایند تا بتوانیم مدعی شرکت سهامی عام در شرف تاسیس گردند. به عبارت دیگر از آن جا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های مهم ایجاد می شود و لازم است تعداد قابل ملاحظه ای شریک گرد هم مجمع شوند.
بالطبع تشکیل آن ها، متضمن مراحلی است. مرحله اول تاسیس آن به وسیله موسسان و مرحله دوم زمان پذیره نویسی است . یعنی این که علاقه مندان به پذیره نویسی به شرکت بپیوندند.
موسسان شرکت کسانی هستند که برای تاسیس شرکت پیش قدم شده، موضوع شرکت را انتخاب کرده و اقدامات لازم را برای جلب تعهد کنندگان سرمایه معمول می دارند و یا به عبارتی موسس شرکت به کسی اطلاق می شود که برای ایجاد شرکت پیش قدم می شود و سرمایه شرکت را از طریق جمع کردن شرکای دیگر فراهم می کند و مطابق مقررات قانونی اقدامات لازم را برای تشکیل شرکت به انجام می رساند. یا به عبارتی مبادرت به تاسیس شرکت می نمایند. تاسیس شرکت را به مجموعه اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت برای ایجاد شخصیت حقوقی گویند.
پس برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین باید اقلاَ بیست درصد سرمایه ی شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام ( شرکت در شرف تاسیس ) نزد یکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ی ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – هر گاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
با توجه به ماده 6 لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب 1347 شرایط اولیه در تاسیس شرکت های سهامی عام به شرح ذیل می باشند :
الف) تعهد اقلاَ بیست درصد سرمایه شرکت به صورت نقد یا غیرنقد.
ب) سپرده گذاری لااقل 35% از 20% تعهد شده در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها
ج) تسلیم اظهارنامه به اداره ثبت شرکت ها یا دایره ثبت شرکت ها در شهرستان ها یا دایره ثبت اسناد و املاک ؛
اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضای کلیه موسسین رسیده و موضوعات ذیل مخصوصاَ در آن ذکر شده باشد :
1. نام شرکت
2. هویت کامل و اقامتگاه موسسین
3. موضوع شرکت
4. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
5. تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
6. میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب  و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده ی غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده ی غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
7. مرکز اصلی شرکت
8. مدت شرکت
د) تسلیم طرح اساسنامه
” طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد :
1. نام شرکت
2. موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3. مدت شرکت
4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
6. تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام .
7. تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8. نحوه انتقال سهام بانام
9. طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
10. در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13. مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها
14. طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15. تعداد مدیران و طرزانتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
17. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18. قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
20. نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21. نحوه تغییر اساسنامه
ه) تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام با امضاء موسسین
طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات ذیل باشد :
1- نام شرکت؛
2- نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
4- مدت زمان ثبت شرکت؛
5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛
9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛
14- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
بنابرآنچه گذشت مراحل اولیه تشکیل شرکت این است که اشخاصی که علاقه مند به تشکیل شرکت سهامی عام می باشند و حاضر به تعهد نمودن حداقل بیست درصد سرمایه شرکت هستند به عنوان موسسین تلقی شده که سی و پنج درصد از بیست درصد تعهد شده را نزد یک بانک معتبر با نام شرکت در شرف تاسیس سپرده گذاری می نمایند. به دلیل این که با توافقات حاصله میان این اشخاص که موسسین نامیده می شوند شرکت در شرف تاسیس ایجاد شده یعنی یک شخصیت مدنی با توافقات فیمابین آن ها که براساس نظریه قراردادی شرکت ها می توان ادعا نمود پایه و اساس تشکیل یک شرکت تجاری ایجاد گردیده است.
با وجود آنکه شرکت قبل از ثبت در مرجع ثبت شرکتها ایجاد می شود و شخصیت حقوقی پیدا می کند، ثبت شرکت در کارکرد آن نقش عمده ای دارد.در واقع، تا شرکت ثبت نشود نمی تواند برخی از اعمال حقوقی را انجام دهد: اولاً “تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود”(ماده 28 لایحه قانونی 1347)؛ ثانیاً “انتشار اوراق قرضه ممکن نیست، مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد”(ماده 55 لایحه قانونی 1347)؛ ثالثاَ “استفاده از وجود تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست، مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت…” _ماده 22 لایحه قانونی 1347). در هر حال، اگر شرکت ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسد، موسسان و پذیره نویسان می توانند به بانکی که پذیره نویسی نزد آن صورت گرفته است مراجعه کنند و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.(ماده 19 لایحه قانونی 1347)
لذا موسسین، باید پس از سپرده گذاری، طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی و اظهارنامه را به ثبت شرکت ها ارسال نمایند تا مجوز لازم جهت ثبت شرکت اخذ گردد.

نظرات() 

دوشنبه 13 آبان 1398

چگونه شرکت سهامی عام تاسیس کنیم ؟

نویسنده: zohre zohreh   


اساساً شرکت های تجاری برای فعالیت های بزرگ تجاری از ظرفیت بالایی برخورداراند. با این وجود، در میان خود انواع شرکت های تجاری نیز تفاوت های قابل توجهی وجود دارند. مثلاً ظرفیت شرکت سهامی عام برای تجمیع سرمایه های کوچک و تشکیل سرمایه های بسیار بزرگ کاملاَ متمایز از دیگر انواع شرکت تجاری است.
شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است. سرمایه ای که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین کرده اند. شرکت سهامی کامل ترین نوع از شرکت های سرمایه ای است که شرکاء در آن صاحبان سهام یا سهامداران نامیده می شوند. این شرکت ها که در آن  سرمایه های کوچک غیرتجاری تبدیل به یک سرمایه قابل توجه برای انجام معاملات تجاری می شوند دارای اهمیت زیادی می باشند.
در شرکت های سهامی بزرگ معمولاَ سهامداران نه مدیران شرکت را می شناسند و نه در کارهای شرکت کار دارند. شیوه اداره شرکت های سهامی عام کامل است و مقررات قابل توجهی راجع به نحوه اداره و شیوه مدیریت و اخذ تصمیم نسبت به آن وضع شده است. در تصمیم گیری در این شرکت ، رای اکثریت ملاک است و منظور از اکثریت نیز اکثریت سرمایه است. یعنی عده ای از شرکاء که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشند ولو آن که از لحاظ عددی این شرکاء در اکثریت نباشند . لذا شیوه اخذ تصمیم در این شرکت ساده و سریع است.
بنابرآنچه گفته شد، شرکت سهامی عام دارای ماهیتی مردمی تر و همگانی است. این شرکت به این علت که گاه طرح های بزرگ ملی را بر عهده می گیرد می تواند مدعیانی غیر از مدیران و بازرسان و سهامداران اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی داشته باشد.

آغاز حیات شرکت سهامی عام
حیات شرکت سهامی عام را باید در دو مرحله تشریح نمود :
مرحله اول توافق اشخاصی است که علاقه مند به تشکیل یک شرکت سهامی عام می باشند. علاقه مندان به تشکیل چنین شرکتی ابتدا توافق می کنند با چند نفر و با چه اشخاصی و با چه آورده هایی این تصمیم خود را عملی کنند که به این اشخاص اصطلاحاَ موسسین تشکیل شرکت سهامی عام گویند. پس از این که موسسین شرکت در مورد اشخاص و تعداد نفرات موسسین و آورده های خود به تصمیم نهایی رسیدند باید مراحلی را طی نمایند تا بتوانیم مدعی شرکت سهامی عام در شرف تاسیس گردند. به عبارت دیگر از آن جا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های مهم ایجاد می شود و لازم است تعداد قابل ملاحظه ای شریک گرد هم مجمع شوند.
بالطبع تشکیل آن ها، متضمن مراحلی است. مرحله اول تاسیس آن به وسیله موسسان و مرحله دوم زمان پذیره نویسی است . یعنی این که علاقه مندان به پذیره نویسی به شرکت بپیوندند.
موسسان شرکت کسانی هستند که برای تاسیس شرکت پیش قدم شده، موضوع شرکت را انتخاب کرده و اقدامات لازم را برای جلب تعهد کنندگان سرمایه معمول می دارند و یا به عبارتی موسس شرکت به کسی اطلاق می شود که برای ایجاد شرکت پیش قدم می شود و سرمایه شرکت را از طریق جمع کردن شرکای دیگر فراهم می کند و مطابق مقررات قانونی اقدامات لازم را برای تشکیل شرکت به انجام می رساند. یا به عبارتی مبادرت به تاسیس شرکت می نمایند. تاسیس شرکت را به مجموعه اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت برای ایجاد شخصیت حقوقی گویند.
پس برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین باید اقلاَ بیست درصد سرمایه ی شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام ( شرکت در شرف تاسیس ) نزد یکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ی ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – هر گاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
با توجه به ماده 6 لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب 1347 شرایط اولیه در تاسیس شرکت های سهامی عام به شرح ذیل می باشند :
الف) تعهد اقلاَ بیست درصد سرمایه شرکت به صورت نقد یا غیرنقد.
ب) سپرده گذاری لااقل 35% از 20% تعهد شده در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها
ج) تسلیم اظهارنامه به اداره ثبت شرکت ها یا دایره ثبت شرکت ها در شهرستان ها یا دایره ثبت اسناد و املاک ؛
اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضای کلیه موسسین رسیده و موضوعات ذیل مخصوصاَ در آن ذکر شده باشد :
1. نام شرکت
2. هویت کامل و اقامتگاه موسسین
3. موضوع شرکت
4. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
5. تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
6. میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب  و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده ی غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده ی غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
7. مرکز اصلی شرکت
8. مدت شرکت
د) تسلیم طرح اساسنامه
” طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد :
1. نام شرکت
2. موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3. مدت شرکت
4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
6. تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام .
7. تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8. نحوه انتقال سهام بانام
9. طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
10. در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13. مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها
14. طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15. تعداد مدیران و طرزانتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
17. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18. قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
20. نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21. نحوه تغییر اساسنامه
ه) تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام با امضاء موسسین
طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات ذیل باشد :
1- نام شرکت؛
2- نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
4- مدت زمان ثبت شرکت؛
5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛
9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛
14- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
بنابرآنچه گذشت مراحل اولیه تشکیل شرکت این است که اشخاصی که علاقه مند به تشکیل شرکت سهامی عام می باشند و حاضر به تعهد نمودن حداقل بیست درصد سرمایه شرکت هستند به عنوان موسسین تلقی شده که سی و پنج درصد از بیست درصد تعهد شده را نزد یک بانک معتبر با نام شرکت در شرف تاسیس سپرده گذاری می نمایند. به دلیل این که با توافقات حاصله میان این اشخاص که موسسین نامیده می شوند شرکت در شرف تاسیس ایجاد شده یعنی یک شخصیت مدنی با توافقات فیمابین آن ها که براساس نظریه قراردادی شرکت ها می توان ادعا نمود پایه و اساس تشکیل یک شرکت تجاری ایجاد گردیده است.
با وجود آنکه شرکت قبل از ثبت در مرجع ثبت شرکتها ایجاد می شود و شخصیت حقوقی پیدا می کند، ثبت شرکت در کارکرد آن نقش عمده ای دارد.در واقع، تا شرکت ثبت نشود نمی تواند برخی از اعمال حقوقی را انجام دهد: اولاً “تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود”(ماده 28 لایحه قانونی 1347)؛ ثانیاً “انتشار اوراق قرضه ممکن نیست، مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد”(ماده 55 لایحه قانونی 1347)؛ ثالثاَ “استفاده از وجود تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست، مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت…” _ماده 22 لایحه قانونی 1347). در هر حال، اگر شرکت ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسد، موسسان و پذیره نویسان می توانند به بانکی که پذیره نویسی نزد آن صورت گرفته است مراجعه کنند و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.(ماده 19 لایحه قانونی 1347)
لذا موسسین، باید پس از سپرده گذاری، طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی و اظهارنامه را به ثبت شرکت ها ارسال نمایند تا مجوز لازم جهت ثبت شرکت اخذ گردد.

نظرات() 

دوشنبه 13 آبان 1398

چگونه شرکت سهامی عام تاسیس کنیم ؟

نویسنده: zohre zohreh   


 
اساساً شرکت های تجاری برای فعالیت های بزرگ تجاری از ظرفیت بالایی برخورداراند. با این وجود، در میان خود انواع شرکت های تجاری نیز تفاوت های قابل توجهی وجود دارند. مثلاً ظرفیت شرکت سهامی عام برای تجمیع سرمایه های کوچک و تشکیل سرمایه های بسیار بزرگ کاملاَ متمایز از دیگر انواع شرکت تجاری است.
شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است. سرمایه ای که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین کرده اند. شرکت سهامی کامل ترین نوع از شرکت های سرمایه ای است که شرکاء در آن صاحبان سهام یا سهامداران نامیده می شوند. این شرکت ها که در آن  سرمایه های کوچک غیرتجاری تبدیل به یک سرمایه قابل توجه برای انجام معاملات تجاری می شوند دارای اهمیت زیادی می باشند.
در شرکت های سهامی بزرگ معمولاَ سهامداران نه مدیران شرکت را می شناسند و نه در کارهای شرکت کار دارند. شیوه اداره شرکت های سهامی عام کامل است و مقررات قابل توجهی راجع به نحوه اداره و شیوه مدیریت و اخذ تصمیم نسبت به آن وضع شده است. در تصمیم گیری در این شرکت ، رای اکثریت ملاک است و منظور از اکثریت نیز اکثریت سرمایه است. یعنی عده ای از شرکاء که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشند ولو آن که از لحاظ عددی این شرکاء در اکثریت نباشند . لذا شیوه اخذ تصمیم در این شرکت ساده و سریع است.
بنابرآنچه گفته شد، شرکت سهامی عام دارای ماهیتی مردمی تر و همگانی است. این شرکت به این علت که گاه طرح های بزرگ ملی را بر عهده می گیرد می تواند مدعیانی غیر از مدیران و بازرسان و سهامداران اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی داشته باشد.

آغاز حیات شرکت سهامی عام
حیات شرکت سهامی عام را باید در دو مرحله تشریح نمود :
مرحله اول توافق اشخاصی است که علاقه مند به تشکیل یک شرکت سهامی عام می باشند. علاقه مندان به تشکیل چنین شرکتی ابتدا توافق می کنند با چند نفر و با چه اشخاصی و با چه آورده هایی این تصمیم خود را عملی کنند که به این اشخاص اصطلاحاَ موسسین تشکیل شرکت سهامی عام گویند. پس از این که موسسین شرکت در مورد اشخاص و تعداد نفرات موسسین و آورده های خود به تصمیم نهایی رسیدند باید مراحلی را طی نمایند تا بتوانیم مدعی شرکت سهامی عام در شرف تاسیس گردند. به عبارت دیگر از آن جا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های مهم ایجاد می شود و لازم است تعداد قابل ملاحظه ای شریک گرد هم مجمع شوند.
بالطبع تشکیل آن ها، متضمن مراحلی است. مرحله اول تاسیس آن به وسیله موسسان و مرحله دوم زمان پذیره نویسی است . یعنی این که علاقه مندان به پذیره نویسی به شرکت بپیوندند.
موسسان شرکت کسانی هستند که برای تاسیس شرکت پیش قدم شده، موضوع شرکت را انتخاب کرده و اقدامات لازم را برای جلب تعهد کنندگان سرمایه معمول می دارند و یا به عبارتی موسس شرکت به کسی اطلاق می شود که برای ایجاد شرکت پیش قدم می شود و سرمایه شرکت را از طریق جمع کردن شرکای دیگر فراهم می کند و مطابق مقررات قانونی اقدامات لازم را برای تشکیل شرکت به انجام می رساند. یا به عبارتی مبادرت به تاسیس شرکت می نمایند. تاسیس شرکت را به مجموعه اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت برای ایجاد شخصیت حقوقی گویند.
پس برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین باید اقلاَ بیست درصد سرمایه ی شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام ( شرکت در شرف تاسیس ) نزد یکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ی ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – هر گاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
با توجه به ماده 6 لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب 1347 شرایط اولیه در تاسیس شرکت های سهامی عام به شرح ذیل می باشند :
الف) تعهد اقلاَ بیست درصد سرمایه شرکت به صورت نقد یا غیرنقد.
ب) سپرده گذاری لااقل 35% از 20% تعهد شده در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها
ج) تسلیم اظهارنامه به اداره ثبت شرکت ها یا دایره ثبت شرکت ها در شهرستان ها یا دایره ثبت اسناد و املاک ؛
اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضای کلیه موسسین رسیده و موضوعات ذیل مخصوصاَ در آن ذکر شده باشد :
1. نام شرکت
2. هویت کامل و اقامتگاه موسسین
3. موضوع شرکت
4. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
5. تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
6. میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب  و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده ی غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده ی غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
7. مرکز اصلی شرکت
8. مدت شرکت
د) تسلیم طرح اساسنامه
” طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد :
1. نام شرکت
2. موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3. مدت شرکت
4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
6. تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام .
7. تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8. نحوه انتقال سهام بانام
9. طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
10. در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13. مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها
14. طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15. تعداد مدیران و طرزانتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
17. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18. قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
20. نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21. نحوه تغییر اساسنامه
ه) تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام با امضاء موسسین
طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات ذیل باشد :
1- نام شرکت؛
2- نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
4- مدت زمان ثبت شرکت؛
5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛
9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛
14- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
بنابرآنچه گذشت مراحل اولیه تشکیل شرکت این است که اشخاصی که علاقه مند به تشکیل شرکت سهامی عام می باشند و حاضر به تعهد نمودن حداقل بیست درصد سرمایه شرکت هستند به عنوان موسسین تلقی شده که سی و پنج درصد از بیست درصد تعهد شده را نزد یک بانک معتبر با نام شرکت در شرف تاسیس سپرده گذاری می نمایند. به دلیل این که با توافقات حاصله میان این اشخاص که موسسین نامیده می شوند شرکت در شرف تاسیس ایجاد شده یعنی یک شخصیت مدنی با توافقات فیمابین آن ها که براساس نظریه قراردادی شرکت ها می توان ادعا نمود پایه و اساس تشکیل یک شرکت تجاری ایجاد گردیده است.
با وجود آنکه شرکت قبل از ثبت در مرجع ثبت شرکتها ایجاد می شود و شخصیت حقوقی پیدا می کند، ثبت شرکت در کارکرد آن نقش عمده ای دارد.در واقع، تا شرکت ثبت نشود نمی تواند برخی از اعمال حقوقی را انجام دهد: اولاً “تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود”(ماده 28 لایحه قانونی 1347)؛ ثانیاً “انتشار اوراق قرضه ممکن نیست، مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد”(ماده 55 لایحه قانونی 1347)؛ ثالثاَ “استفاده از وجود تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست، مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت…” _ماده 22 لایحه قانونی 1347). در هر حال، اگر شرکت ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسد، موسسان و پذیره نویسان می توانند به بانکی که پذیره نویسی نزد آن صورت گرفته است مراجعه کنند و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.(ماده 19 لایحه قانونی 1347)
لذا موسسین، باید پس از سپرده گذاری، طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی و اظهارنامه را به ثبت شرکت ها ارسال نمایند تا مجوز لازم جهت ثبت شرکت اخذ گردد.

نظرات() 

دوشنبه 13 آبان 1398

چگونه شرکت سهامی عام تاسیس کنیم ؟

نویسنده: zohre zohreh   


 
اساساً شرکت های تجاری برای فعالیت های بزرگ تجاری از ظرفیت بالایی برخورداراند. با این وجود، در میان خود انواع شرکت های تجاری نیز تفاوت های قابل توجهی وجود دارند. مثلاً ظرفیت شرکت سهامی عام برای تجمیع سرمایه های کوچک و تشکیل سرمایه های بسیار بزرگ کاملاَ متمایز از دیگر انواع شرکت تجاری است.
شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است. سرمایه ای که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین کرده اند. شرکت سهامی کامل ترین نوع از شرکت های سرمایه ای است که شرکاء در آن صاحبان سهام یا سهامداران نامیده می شوند. این شرکت ها که در آن  سرمایه های کوچک غیرتجاری تبدیل به یک سرمایه قابل توجه برای انجام معاملات تجاری می شوند دارای اهمیت زیادی می باشند.
در شرکت های سهامی بزرگ معمولاَ سهامداران نه مدیران شرکت را می شناسند و نه در کارهای شرکت کار دارند. شیوه اداره شرکت های سهامی عام کامل است و مقررات قابل توجهی راجع به نحوه اداره و شیوه مدیریت و اخذ تصمیم نسبت به آن وضع شده است. در تصمیم گیری در این شرکت ، رای اکثریت ملاک است و منظور از اکثریت نیز اکثریت سرمایه است. یعنی عده ای از شرکاء که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشند ولو آن که از لحاظ عددی این شرکاء در اکثریت نباشند . لذا شیوه اخذ تصمیم در این شرکت ساده و سریع است.
بنابرآنچه گفته شد، شرکت سهامی عام دارای ماهیتی مردمی تر و همگانی است. این شرکت به این علت که گاه طرح های بزرگ ملی را بر عهده می گیرد می تواند مدعیانی غیر از مدیران و بازرسان و سهامداران اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی داشته باشد.

آغاز حیات شرکت سهامی عام
حیات شرکت سهامی عام را باید در دو مرحله تشریح نمود :
مرحله اول توافق اشخاصی است که علاقه مند به تشکیل یک شرکت سهامی عام می باشند. علاقه مندان به تشکیل چنین شرکتی ابتدا توافق می کنند با چند نفر و با چه اشخاصی و با چه آورده هایی این تصمیم خود را عملی کنند که به این اشخاص اصطلاحاَ موسسین تشکیل شرکت سهامی عام گویند. پس از این که موسسین شرکت در مورد اشخاص و تعداد نفرات موسسین و آورده های خود به تصمیم نهایی رسیدند باید مراحلی را طی نمایند تا بتوانیم مدعی شرکت سهامی عام در شرف تاسیس گردند. به عبارت دیگر از آن جا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های مهم ایجاد می شود و لازم است تعداد قابل ملاحظه ای شریک گرد هم مجمع شوند.
بالطبع تشکیل آن ها، متضمن مراحلی است. مرحله اول تاسیس آن به وسیله موسسان و مرحله دوم زمان پذیره نویسی است . یعنی این که علاقه مندان به پذیره نویسی به شرکت بپیوندند.
موسسان شرکت کسانی هستند که برای تاسیس شرکت پیش قدم شده، موضوع شرکت را انتخاب کرده و اقدامات لازم را برای جلب تعهد کنندگان سرمایه معمول می دارند و یا به عبارتی موسس شرکت به کسی اطلاق می شود که برای ایجاد شرکت پیش قدم می شود و سرمایه شرکت را از طریق جمع کردن شرکای دیگر فراهم می کند و مطابق مقررات قانونی اقدامات لازم را برای تشکیل شرکت به انجام می رساند. یا به عبارتی مبادرت به تاسیس شرکت می نمایند. تاسیس شرکت را به مجموعه اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت برای ایجاد شخصیت حقوقی گویند.
پس برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین باید اقلاَ بیست درصد سرمایه ی شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام ( شرکت در شرف تاسیس ) نزد یکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ی ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – هر گاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
با توجه به ماده 6 لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب 1347 شرایط اولیه در تاسیس شرکت های سهامی عام به شرح ذیل می باشند :
الف) تعهد اقلاَ بیست درصد سرمایه شرکت به صورت نقد یا غیرنقد.
ب) سپرده گذاری لااقل 35% از 20% تعهد شده در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها
ج) تسلیم اظهارنامه به اداره ثبت شرکت ها یا دایره ثبت شرکت ها در شهرستان ها یا دایره ثبت اسناد و املاک ؛
اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضای کلیه موسسین رسیده و موضوعات ذیل مخصوصاَ در آن ذکر شده باشد :
1. نام شرکت
2. هویت کامل و اقامتگاه موسسین
3. موضوع شرکت
4. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
5. تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
6. میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب  و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده ی غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده ی غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
7. مرکز اصلی شرکت
8. مدت شرکت
د) تسلیم طرح اساسنامه
” طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد :
1. نام شرکت
2. موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3. مدت شرکت
4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
6. تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام .
7. تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8. نحوه انتقال سهام بانام
9. طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
10. در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13. مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها
14. طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15. تعداد مدیران و طرزانتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
17. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18. قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
20. نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21. نحوه تغییر اساسنامه
ه) تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام با امضاء موسسین
طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات ذیل باشد :
1- نام شرکت؛
2- نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
4- مدت زمان ثبت شرکت؛
5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛
9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛
14- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
بنابرآنچه گذشت مراحل اولیه تشکیل شرکت این است که اشخاصی که علاقه مند به تشکیل شرکت سهامی عام می باشند و حاضر به تعهد نمودن حداقل بیست درصد سرمایه شرکت هستند به عنوان موسسین تلقی شده که سی و پنج درصد از بیست درصد تعهد شده را نزد یک بانک معتبر با نام شرکت در شرف تاسیس سپرده گذاری می نمایند. به دلیل این که با توافقات حاصله میان این اشخاص که موسسین نامیده می شوند شرکت در شرف تاسیس ایجاد شده یعنی یک شخصیت مدنی با توافقات فیمابین آن ها که براساس نظریه قراردادی شرکت ها می توان ادعا نمود پایه و اساس تشکیل یک شرکت تجاری ایجاد گردیده است.
با وجود آنکه شرکت قبل از ثبت در مرجع ثبت شرکتها ایجاد می شود و شخصیت حقوقی پیدا می کند، ثبت شرکت در کارکرد آن نقش عمده ای دارد.در واقع، تا شرکت ثبت نشود نمی تواند برخی از اعمال حقوقی را انجام دهد: اولاً “تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود”(ماده 28 لایحه قانونی 1347)؛ ثانیاً “انتشار اوراق قرضه ممکن نیست، مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد”(ماده 55 لایحه قانونی 1347)؛ ثالثاَ “استفاده از وجود تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست، مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت…” _ماده 22 لایحه قانونی 1347). در هر حال، اگر شرکت ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسد، موسسان و پذیره نویسان می توانند به بانکی که پذیره نویسی نزد آن صورت گرفته است مراجعه کنند و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.(ماده 19 لایحه قانونی 1347)
لذا موسسین، باید پس از سپرده گذاری، طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی و اظهارنامه را به ثبت شرکت ها ارسال نمایند تا مجوز لازم جهت ثبت شرکت اخذ گردد.

نظرات() 

یکشنبه 12 آبان 1398

ثبت شرکت در دبی

نویسنده: zohre zohreh   


امارات متحده عربی، نزدیکترین همسایه به ایران است که با رشد اقتصادی چشمگیر یکی از مقاصد مهم سرمایه گذاری است و برای همین بسیاری از کمپانی های مطرح جهان، دفتر و نمایندگی های متعددی در این کشور راه اندازی کرده اند. بالا بودن شاخص زندگی در این کشور، و تقاضای زیاد برای اخذ اقامت در این کشور از دلایلی است که می تواند راهنمایی جهت ثبت شرکت باشد.با ثبت شرکت در این کشور می توان اقامت دایم امارات متحده عربی را نیزاتخاذ کرد. از معروفترین مناطق آزاد مشهور دبی، منطقه رأس الخیمه می باشد که دارای بهترین امکانات از جمله مالیات صفر درصد، مالکیت برای افراد خارجی، صد در صد سرمایه بازگشتی و امکان دسترسی به بازرهای آفریقا، آسیا و خاورمیانه می باشد.
هر کسب وکاری در امارات متحده عربی  نیاز به اخذ مجوز، جواز کار دارد که رخصه یا لایسنس نامیده می شود. که تأسیس هر نوع شرکت در این کشور وابسته به زمینه فعالیت آن شرکت است. شرکتهای جنرال تریدینگ شرکتهایی هستند که معمولاَ فعالیت گسترده ای در امارات داشته و در امر صادرات و واردات فعالند.
مزایای ثبت شرکت در دبی :
_ معافیت از پرداخت هر گونه مالیات به صورت صد در صدی.
_ دریافت وامهای بلند مدت و اخذ کارتهای اعتباری
_ آزادی تجارت با دیگر کشورهای جهان
_ امکان ثبت شرکت به صورت چند منظوره تجاری
_ مالکیت صد در صدی افراد خارجی در مناطق آزاد دریایی
_سرمایه گذاری مطمین در کشور با ثبات اقتصادی بالا و بازگشت سرمایه به صورت خرید ملک و زمین ..
انواع شرکت در دبی :
انواع شرکتی که در دبی قابل ثبت می باشد عبارت است از :
Public Joint Stock1. شرکت سهامی عام
Private Joint Stock2. شرکت سهامی خاص
Limited Liability Company(LLC3 . شرکت با مسئولیت محدود
Simple Limited Partnership 4. شرکت مختلط غیر سهامی
General Partnership 5. شرکت تضامنی
Partnership Limited With Shares 6. مشارکت محدود با سهام
Joint Participation7. سرمایه گذاری مشترک
مدارک لازم جهت ثبت شرکت در دبی :
_ یک نام برای شرکت
_ مشخصات کامل هویتی و آدرس و ملیت تمام سهامداران شرکت.
_ مشخصات هویتی و آدرس و ملیت کارکنان شرکت
_ اسکن پاسپورت.
_ ترجمه رسمی شناسنامه، کارت ملی یا گواهی نامه در صورت نبودن پاسپورت.
_ ترجمه رسمی یک قبض جهت تأیید آدرس با اعتبار 3 ماه.
ثبت شرکت در دبی دارای دوحوزه قانونی است :
1) اداره توسعه اقتصادی : که هیأت دولتی است که مسؤلیت صدور پروانه های تجاری را برعهده دارد. این اداره، ثبت شرکت در امارات را بر عهده دارد. اداره توسعه اقتصادی به طور مستقل تحت نظر قانون فدرال عمل می کند. چنانچه عمل ثبت در این اداره انجام گیرد 51 درصد سهام شرکت باید متعلق به یک اماراتی باشد به عنوان اسپانسر یا کفیل. اینگونه شرکت برای انجام فعالیتهای اداره خود وابسته به کفیل است. برای گرفتن گواهی شرکت محلی نیاز به یک دفتر واقعی هست.
2) منطقه آزاد تجاری : چنانچه ثبت شرکت در یکی از مناطق آزاد تجاری باشد شخص می تواند مالک صد در صد باشد و نیازی به کفیل نیست و  معاف از پرداخت مالیات  است.
برای گرفتن گواهی  شرکت در این مناطق تسهیلات یک دفتر به صورت نیمه وقت با قیمت پایین تر در اختیار آن شرکت قرار خواهد گرفت. ثبت شرکت در مناطق آزاد تجاری به مراتب ساده تر و به صرفه تر می باشد.
مراحل ثبت شرکت :
1) تصمیم گیری در رابطه با شریک محلی یا حامی خود. اینکه قرار است حامی در روند اداری ثبت شرکت کمک کند یا تنها به عنوان حامی در مجوز قید می گردد.
2) دریافت عنوان و تأیید فعالیت شرکت از وزارت توسعه اقتصادی.در این صورت فرم درخواست استاندارد را تکمیل کرده ودر اداره توسعه  اقتصادی ثبت می کند.
3) ثبت تمامی شرکتها در هر زمینه ای در دبی به ارائه اجاره نامه دفتر شرکت نیاز دارد. لذا باید محل فعالیت شرکت معلوم شده و اجاره نامه تنظیم گردد.
4) تنظیم تفاهم نامه همکاری با حامی وارائه  آن به اداره توسعه اقتصادی. تمام شرکت های حقوقی باید تفاهم نامه را مطابق مقررات تنظیم و درصد مالکیت کلیه همکاران را معلوم کنند.
5) ثبت تفاهم نامه همکاری و درخواست مجوز در اداره توسعه اقتصادی. همراه با اجاره نامه و مدارک. در این مرحله کلیه هزینه ها پرداخت شده و بعد از یک هفته مجوز ارائه می گردد.

باتوجه به موقعیت اقتصادی و تجاری عالی دبی جهت ثبت شرکت در این منطقه و مزایای بسیار زیاد آن ، متقاضیان بسیاری جهت ثبت شرکت در دبی اقدام می نمایند. لذا چنانچه آگاهی درستی از شرایط و مراحل ثبت را دراین کشور نداشته باشید ممکن است با مشکلاتی روبرو شده و از ادامه مسیر بازمانید.
چنانچه قصد دارید شرکت خود را در دبی به ثبت برسانید، می توانید با همکاران ما تماس حاصل فرمایید.مرکز تخصصی  ثبت شرکت نیک ؛ برای ارائه هرگونه خدمات ثبتی در جهت یاری رساندن به متقاضیان گرامی آمادگی کامل دارد.

نظرات() 

شنبه 11 آبان 1398

ثبت شرکت گردشگری

نویسنده: zohre zohreh   


سازمان جهانی جهانگردی تعریف ذیل را در مورد جهانگردی ارائه کرده است :
جهانگردی یا گردشگری، مجموعه کارهایی است که فرد در مسافرت و در مکانی خارج از محیط معمول خود انجام می دهد، این مسافرت بیش از یک سال طول نمی کشد و هدف تفریح ، تجارت یا فعالیت های دیگر است.
از دیدگاه بازاریابان، گردشگری به مجموعه فعالیتی اطلاق می شود که در جریان مسافرت یک گردشگر اتفاق می افتد. این فرایند شامل هر فعالیتی از قبیل برنامه ریزی سفر، مسافرت به مقصد، اقامت ، بازگشت می شود.
امروزه به دلایل سطوح بالای آموزش و آگاهی از نواحی مختلف جهان، توسعه سریع و وسیع اقتصادی، بهبود کلی سیستم حمل و نقل در خدمات مسافرت های هوایی و شبکه بزرگ راه ها و … تعداد گردشگران و جهانگردان بین المللی به سرعت افزایش یافته است که همین مهم، توسعه و گسترش سازمان ها و شرکت های گردشگری را در پی داشته است.
در این مقاله، ضمن پرداختن به مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت های گردشگری، به شرایط لازم جهت ثبت شرکت می پردازیم. لطفاً ما را تا پایان این مقاله همراهی بفرمایید.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت گردشگری
1- کپی کارت ملی و اصل آن
2- کپی کامل تمام صفحات شناسنامه به همراه اصل
3- مدارک مربوط به سابقه کار و پرداخت بیمه
4- اظهارنامه رسمی ثبت شرکت ها برای اشخاص حقوقی
5- کپی آخرین مدرک تحصیلی به همراه اصل مدارک
6- کپی کارت پایان خدمت و اصل آن ( ویژه آقایان )
7- تعداد شش قطعه عکس سه در چهار

شرایط صدور مجوز برای ثبت شرکت گردشگری:
موضوع فعالیت مربوط به سازمان فرهنگی و گردشگری مستلزم اخذ مجوز از سازمان حج و زیارت، سازمان میراث فرهنگی، گردشگری و سازمان هواپیمایی می باشد. شرایط صدور مجوز جهت ثبت شرکت گردشگری به قرار ذیل است:
الف) شرایط اشخاص حقیقی:
1- تابعیت ایران
2- داشتن حداقل 25 سال سن
3- داشتن حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی
4- متدین به دین اسلام یا سایر ادیان به رسمیت شناخته شده در قانون اساسی
5- عدم اعتیاد به مواد مخدر بنا به تایید مراجع ذی صلاح
6- ارائه گواهی عدم سوء پیشینه
7- کارت پایان خدمت نظام وظیفه یا معافیت از آن برای متقاضیان مرد
8- نداشتن اشتغال دیگر که مانع فعالیت مورد نظر باشد.
9- داشتن حداقل 3 سال سابقه کار مفید مرتبط با فعالیت مرتبط و صلاحیت شغلی
تبصره) مجوز تاسیس و فعالیت دفتر برای اتباع بیگانه فقط در قالب اشخاص حقوقی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط صادر می شود.
ب) آدرس یا مکان فعالیت:
متقاضیان تاسیس دفتر، باید محلی را با شرایط ذیل جهت انجام فعالیت خود به تشخیص مرجع صدور مجوز، دارا باشد.
1- ارتباط موضوع فعالیت شخص حقوقی با فعالیت های موضوع آیین نامه نظارت بر تاسیس و فعالیت دفترهای خدمات مسافرتی، سیاحتی، جهانگردی و زیارتی
2- داشتن سند تجاری یا اداری محل فعالیت
3- در صورت مالکیت، ارائه اصل سند همراه با تصویر آن
4- در صورت استیجاری، ارائه اصل اجاره نامه محضری همراه تصویر آن
5- داشتن تجهیزات و امکانات مناسب نوع فعالیت با محل فعالیت
6- واقع بودن محل فعالیت در طبقه اول یا همکف و قابل دسترسی و در دید عموم بودن
متقاضی باید نام و نشان دفتر خود را به مرجع صدور مجوز اعلام کند تا پس از تایید مورد استفاده قرار دهد. نام انتخابی باید دارای مفهوم متناسب با فعالیت دفتر بوده و از نام های غیر فارسی و غیر متعارف نباشد.
متقاضیان تاسیس دفتر باید یک نفر را به عنوان مدیر فنی به مراجع مربوط حسب مورد معرفی نمایند.مدیر فنی ضمن دارا بودن شرایط اشخاص حقیقی که گفته شد می بایست شرایط ذیل را داشته باشد:
1- آشنایی کامل به یکی از زبان های خارجی ترجیحاً انگلیسی و مورد متقاضیان دفتر خدمات زیارتی ترجیحاً عربی
2- ارایه گواهینامه فارغ التحصیلان از آموزشگاه ها و مراکز آموزش عالی و مدارس حرفه ای خدمات مسافرتی و سیاحتی- جهانگردی یا مراکز آموزشی وزارتخانه های مرتبط
ج) ضمانت بانکی
متقاضی مجوز تأسیس دفتر مکلف است تضمین معتبر به میزان حداقل پنجاه میلیون ریال برای هر مجوز به مرجع صدور مجوز به عنوان حسن انجام کار و تضمین تعهد تسلیم نماید.
مبلغ تضمین هر دو سال یکبار با توجه به شاخص تورم اعلام شده از بانک مرکزی ایران توسط مرجع صدور مجوز قابل افزایش است

نظرات() 

چهارشنبه 8 آبان 1398

شرایط ثبت شرکت تعاونی چیست

نویسنده: zohre zohreh   


 
شرکت های تعاونی شرکت هایی هستند که تمام یا حداقل 51% سرمایه به وسیله اعضاء در اختیار شرکت تعاونی قرار می گیرد و وزارتخانه ها، سازمان ها ، شرکت های دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت ، بانک ها ، شهرداری ها، شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفان و سایر نهادهای عمومی می توانند جهت اجرای بند 2 اصل 43 از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت ، مضاربه ، مساقات ، اجاره ، اجاره به شرط تملیک ، بیع شرط، فروش اسقاطی و صلح اقدام به کمک در تامین یا افزایش سرمایه شرکت های تعاونی نمایند بدون آن که عضو باشند.
بنابراین در شرکت تعاونی هدف شرکاء شرکت از تاسیس یک شرکت، مشارکت برای تحصیل کالا و خدمات با قیمتی ارزان تر و حذف واسطه ها بین تولیدکننده و مصرف کننده است. به عبارت دیگر اشخاص از تاسیس شرکت تعاونی به دنبال کسب نفع و سودآوری برای اعضاء نیستند بلکه به دنبال همکاری و تعاون در جهت کاهش هزینه ها و جلوگیری از مضرات احتمالی اند.
برای تشکیل یک شرکت تعاونی می بایست مراحلی را طی نمود که طی نمودن این مراحل مستلزم وجود عواملی است. مانند عضو ، سرمایه  و غیره که در ذیل ، به ذکر آن ها می پردازیم. شایان ذکر است کلیه ی مراحل تشکیل شرکت تعاونی به طور کامل در مقالات پیشین توضیح داده شده است. علاقه مندان جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانند به این مقالات در پورتال مراجعه فرمایند.

حداقل تعداد سهامداران
حداقل تعداد سهامداران جهت ثبت یک شرکت تعاونی 7 نفر و حداکثر بدون محدودیت می باشد.

حداقل سرمایه تعاونی
در شرکت های تعاونی سرمایه گذاری حداقل میزان سرمایه یک میلیارد ریال می باشد که حداقل باید 51 درصد آن توسط سهامداران در زمان تاسیس پرداخت گردد.

حداقل تعداد مدیران و بازرسین
حداقل تعداد اعضاء در زمان ثبت و دوران فعالیت شرکت های تعاونی نباید از 7 نفر عضو کمتر باشد و نیز یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل خواهد داشت.

ساختار مدیریتی شرکت تعاونی
مجمع عمومی + هیات مدیره + بازرسین ( یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل )

دوره انتخاب مدیران
دوره انتخاب مدیران در شرکت های تعاونی برای مدیران ( اعضای هیات مدیره ) و مدیر عامل شرکت حداکثر سه سال می باشد . اما برای بازرسین یک سال می باشد.
جهت ثبت شرکت ها و اتحادیه های تعاونی پس از طرح و تصویب آن ، ارائه مدارک ذیل در چهار نسخه به اداره ثبت شرکت ها الزامی است.
1. صورتجلسه تشکیل لمجمع موسس و اولین مجمع عمومی و اسامی اعضا و هیات مدیره منتخب و بازرسان
2. اساسنامه مصوب مجمع عمومی .
3. درخواست کتبی ثبت
4. طرح پیشنهادی مقدار لازم التادیه سرمایه .
5. رسید پرداخت مقدار لازم التادیه سرمایه
6. مدارک دعوت به عضویت افراد واجد شرایط ( بند 2 ماده 32 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران ) .

نظرات() 

دوشنبه 29 مهر 1398

نحوه ثبت شرکت نرم افزاری چگونه است

نویسنده: zohre zohreh   


 

دراین مقاله کوشش شده است علاوه بر تعریف دقیق از نرم افزار، اهمیت نرم افزار، شرکت های نرم افزاری و چگونگی ثبت این شرکت ها را مورد بررسی قراردهیم .
• نرم افزار:
مجموعه ای از برنامه های رایانه ای، رویه ها، و مستندات است که انجام کارهای مختلف بر روی یک سیستم رایانه ای را بر عهده دارد. نرم افزار ها از جهات مختلفی قابل دسته بندی میباشند، در زیر به ارائه چند مورد از آنها می پردازیم.
نرم افزار های پایه، نرم افزار های سیستمی، نرم افزار های کاربردی، بدافزارها، نرم افزار های جانبی، نرم افزار های پشتیبان و بازیابی اطلاعات، نرم افزار های پردازش داده ها، نرم افزار های شبیه سازی و مدل سازی و…
• اهمیت نرم افزار:
کاربردهای نرم افزار دارای ارزش های اجتماعی و اقتصادی هستند، زیرا بهره وری مردم را بالا برده، و چندو چون زندگی آنها را بهتر میکنند، مردم با بهره گیری از نرم افزار، توانایی انجام کارهایی را دارند که قبل از آن برایشان مقدور نبود؛ در حقیقت نرم افزار به کاربران برای بهبود بهره وری و کیفیت یاری می رسانند.
امروزه ، تولید نرم افزار به یک کسب و کار تبدیل شده است که پیرو آن شرکت های بسیاری نیز در این زمینه به وجود آمده اند.
• ثبت شرکت نرم افزاری :
شرکتهای نرم افزاری، شرکت هایی هستند که درزمینه  تولید نرم افزار فعالیت میکنند و کار عمده اینگونه شرکت ها تولید نرم افزار برای اجرای درست سخت افزار ها میباشد.
شرکت های  نرم افزاری برای فعالیت، مستلزم دریافت مجوز ازوزارت فرهنگ وارشاد اسلامی  می باشند؛ ثبت شرکت نرم‌افزاری به دو صورت انجام می پذیرد : ثبت شرکت نرم‌افزاری مجوزی و ثبت شرکت نرم‌افزاری بدون نیاز به مجوز، که در زیر به شرح ثبت این شرکت ها میپردازیم.
الف-  ثبت شرکت نرم افزاری مجوزی :
منظور از ثبت شرکتهای مجوزی این است که این نوع شرکتها، باید قبل از به ثبت رسیدن از سازمان مربوطه به اصل فعالیتشان، مجوز دریافت کنند.
اگر در موضوع شرکت، واژه های تهیه و تولید وتوزیع نرم افزار های فرهنگی و هنری قید شده باشند باید جهت دریافت مجوز قبل از ثبت شرکت اقدام نمود. سپس سایر مدارک مورد نیاز را به همراه مجوز مربوطه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال نموده، که در صورت صحیح و کامل بودن مدارک، شرکت نرم افزاری به ثبت میرسد.
  ب- ثبت شرکت نرم افزار بدون نیاز به مجوز:
– عدم استفاده از واژه هایی چون:نرم افزار، فرهنگی و هنری در موضوع شرکت که دراساسنامه قید می شود
– استفاده از واژه هایی نظیر : غیر هنری وغیر فرهنگی در ادامه تولید نرم افزارها
• مدارک مورد نیاز جهت تاسیس شرکت نرم افزاری به شرح ذیل است :
تصویر اساسنامه شرکت
تصویر شناسنامه مدیرعامل
تصویر برگه احراز صلاحیت و رتبه بندی شورای عالی انفورماتیک
تصویر آخرین اظهارنامه مالیاتی
تصویر لیست بیمه
تصویر روزنامه رسمی اگهی تاسیس شرکت
تصویر روزنامه رسمی اگهی آخرین تغییرات شرکت
تصویر مدرک تحصیلی مدیر عامل
نکته: در شرکت نرم افزاری، مدیر عامل باید دارای حداقل مدرک کارشناسی در یکی از رشته های علوم کامپیوتر، مهندسی کامپیوتر، سخت افزار، نرم افزار وسایر گرایش ها باشد، و به طور تمام  وقت در شرکت حضور داشته باشد.

نظرات() 

دوشنبه 29 مهر 1398

ثبت تغییرات در شرکت سهامی خاص

نویسنده: zohre zohreh   

 

شرکت سهامی خاص، شرکت بازرگانی است و سرمایه آن که قانوناً در موقع تاسیس از یک میلیون ریال کمتر نخواهد بود، به سهام تقسیم شده و کلیه سهام آن به وسیله سهام داران تعهد و تامین می گردد و مسئولیت صاحبان سهام که تعداد آن ها نباید کمتر از سه نفر باشد، محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست. سرمایه ی شرکت سهامی خاص بوسیله ی خود موسسین تامین می شود
با ثبت شرکت سهامی خاص، می توان با جمع آوری سرمایه های کوچک  در محیطی دوستانه ، به انجام فعالیت تجاری پرداخت. البته ،سرمایه شرکت های سهامی خاص قابل معامله در بازار بورس نیست اما توسط مردم به راحتی قابل داد و ستد می باشد.
شرکت های سهامی خاص به طور کلی محدودیتی برای فعالیت ندارند و قانونگذار شرکت سهامی را هر چند ، فعالیت آن تجاری نباشد شرکت بازرگانی و تجاری محسوب می نماید.
ثبت تغییرات در شرکت سهامی خاص : 
پس از این که شرکت سهامی به ثبت رسید، ممکن است به دلایل گوناگونی نیازبه تغییراتی در نظام ساختاری و اساسنامه ی خود داشته باشد.
از جمله انواع تغییرات در شرکت سهامی خاص می توان به موارد ذیل اشاره کرد :
– تغییر موضوع فعالیت شرکت
– تغییرمحل آدرس و مکان شرکت
– تغییر نام شرکت
– کاهش وافزایش سرمایه شرکت
– انتقال نوع سهام شرکت
– انحلال شرکت
– صلاحیت اعمال تغییرات در شرکت سهامی خاص :
تغییر کلیه مواردی که دراساسنامه وجود دارد درصلاحیت مجمع فوق العاده می باشد. انواع مواردی که در این دسته قرار دارند به قرار ذیل است :
– انحلال شرکت
– افزایش و کاهش سرمایه
– ورود وخروج شریک یا شرکا
– تغییرنام شرکت
– تغییروالحاق به موضوع شرکتسهامی خاص
– تغییرآدرس شرکت          
– تغییر دارندگان حق امضا (تبدیل حق امضای انفرادی به مشترکا یا بالعکس)
– تبدیل سهام شرکت ها(بانام به بی نام)
– نقل و انتقال سهام (درسهامی خاص) می باشد
همچنین ، برخی از تغییرات در صلاحیت مجمع عمومی عادی می باشد. این تغییرات عبارت است از :
– انتخاب روزنامه
– تصویب ترازسود و زیان شرکت
– تعیین و تصویب بیلان مالی
– انتخاب بازرسین
– انتخاب یا تمدید اعضای هیات مدیره و تعیین سمت آنها
– تغییرحق امضا
نکته : در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه بدهد برخی از تغییرات مانند : تغییرآدرس شرکت یا غیره می تواند توسط هیات مدیره شرکت انجام گیرد.
برای ثبت تغییرات شرکت، باید یک سری مراحل قانونی طی گردد. در ادامه، جهت آشنایی بیشتر شما عزیزان از نحوه ی ثبت تغییرات در شرکت سهامی خاص، به توضیحاتی در رابطه با بعضی از این تغییرات پرداخته ایم .
1- تغییر نام شرکت سهامی خاص
اشخاص حقوقی (شرکت) پس از ثبت، می توانند نام خود را تغییر دهند.
مراحل تغییر نام شرکت سهامی خاص به قرار ذیل است :
– تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
– رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت
– بعد از تنظیم صورتجلسه،اصل صورتجلسه به انضمام:
الف: لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.
ب: ا صل روزنامه حاوی آگهی دعوت تحویل اداره ثبت شرکت ها خواهد شد.
2- تغییر موضوع شرکت سهامی خاص :       
موضوع فعالیت شرکت، هدف اصلی شرکت می باشد که این موضوع به هر دلیل که شرکت صلاح بداند قابل تغییر خواهد بود. همان طور که اشاره شد، اعمال تغییر، الحاق و یا حذف بخشی از موضوع شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.  در صورتیکه موضوع جدید شرکت نیاز به اخذ مجوز از اداره و یا نهادی را داشته باشد باید قبل از اقدام ، از سازمان و نهاد مرتبط مجوز اخذ نمایید.

مدارک مورد نیاز تغییر موضوع شرکت سهامی خاص :
– صورتجلسه و امضای آن به وسیله اعضای هیأت رئیسه.
–  لیست سهامداران که در جلسه حضور داشتند و امضای آنها.
– اصل صورتجلسه ، لیست سهامداران حاضر در جلسه، اصل روزنامه آگهی دعوت و مجوز اخذ شده به اداره ثبت شرکتها.
– اخذ مجوز در صورت نیاز و با توجه به تشخیص کارشناس.
3- تغییر آدرس شرکت سهامی خاص :
شرکت های سهامی خاص با توجه به دلایل گوناگون من جمله: گستردگی فعالیت و یا استیجاری بودن و یا شراکتی بودن محل فعالیت شرکت ممکن است در زمان فعالیت خود موقعیت مکانی خود را تغییر دهد.
جهت تغییر در آدرس شرکت، طی مراحل ذیل الزامی است :
الف- تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
ب- رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت.قابل ذکر است هر گاه اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیات مدیره شرکت تفویض شده باشد،هیات مدیره با تنظیم صورت جلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت اقدام می کند.چنانچه تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد،باید پرونده شرکت به شهرستان مربوطه با درخواست هیات مدیره با تصویب و تنظیم صورت جلسه ارسال شود.
4- نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص :
نقل و انتقال سهام مستلزم تنظیم سند رسمی نیست اما در مقررات قانونی تشریفاتی برای انتقال سهام با نام قرار داده شده است.
برای نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص تمامی افراد واگذارکننده سهامی و گیرنده می بایست مالیات خود را به ادارات مربوطه پرداخت نمایند.
مراحل نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص :
_تنظیم صورتجلسه
_مراجعه ی واگذار کنندگان سهامی و گیرنده به اداره مالیاتی ممیز مالیاتی شرکت مربوطه
__پرداخت مالیات انتقال سهام  و اخذ  گواهی پرداخت مالیات
_ارایه ی مدارک ثبتی

مدارک لازم جهت نقل و انتقال سهامی شرکت :
_کپی آگهی تاسیس
_کپی روزنامه رسمی تاسیس
_کپی شناسنامه و کارت ملی تمامی سهامداران فعلی و جدید
_کپی آگهی آخرین تغییرات(در صورت وجود تغییرات)
5– کاهش سرمایه شرکت سهامی خاص :
کاهش سرمایه شرکت به دو طریق انجام می شود :
الف) کاهش سرمایه اجباری            ب) کاهش سرمایه اختیاری
الف) کاهش اجباری سرمایه ی شرکت سهامی خاص
سرمایه ی شرکت در دو مورد بایستی به طور اجباری کاهش یابد:
الف) وفق ماده ی 34 قانون تجارت:چنانچه سرمایه تعهدی شرکت در مدت مقرر در اساسنامه پرذاخت نشود هیات مدیره مکلف است با دعوت از مجمع عمومی فوق العاده نسبت به کاهش سرمایه ی شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده ی سرمایه اقدام کند.
ب) وفق ماده ی 141 قانون تجارت اگر در اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه ی شرکت از بین برود هیات مدیره مکلف است با دعوت از مجمع عمومی فوق العاده نسبت به انحلال شرکت یا تقلیل اجباری سرمایه ی شرکت اقدام کند.
چند نکته :
چنانچه مجمع عمومی با حد نصاب اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود.
پس از اعمال کاهش سرمایه،به هر طریق نباید سرمایه ی شرکت از حد مقرر در قانون کمتر شود.
ب) کاهش سرمایه اختیاری:
مجمع عمومی فوق العاده ی شرکت می تواند با پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم نماید مشروط به اینکه:
اولاَ: بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.
ثانیاَ: سرمایه ی شرکت از حداقل مقرر در قانون (یک میلیون ریال)کمتر نشود.
کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت تساوی و رد مبلغ کاهش یافته در سهم به صاحب آن انجام می گیرد.

مدارک لازم جهت ثبت کاهش سرمایه شرکت سهامی خاص :
– صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و چنانچه اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
– ارائه لیست کلیه سهامداران و مشخص کردن تعداد آنان پس از کاهش سرمایه شرکت
– آگهی دادن کاهش سرمایه در روزنامه رسمی کثیرالانتشارکشور
– در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء اصل آگهی دعوت به همراه روزنامه لازم می باشد.
– گواهی عدم ایجاد دادخواست اعتراض برای کاهش سرمایه از مراجع قضایی و حقوقی.
6- افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص :
سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود،افزایش داد.
در شرکت سهامی خاص، پس از اخذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید، باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن انتشار می یابد، به اطلاع صاحبان سهام برسد.

مدارک مورد نیازجهت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به این قرار است :
– اظهارنامه که امضای رئیس وکلیه اعضای هیات مدیره رسیده باشد.
– صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیات مدیره داده است و در صورت اخیر،صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
– یک نسخه از روزنامه ای که آگهی افزایش سرمایه در آن درج شده است.
– اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید.(در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.این اظهارنامه نیز باید به امضای رییس وکلیه اعضای هیات مدیره برسد)
– در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد،باید تمام آن تحویل گردیده و قیمت آن با جلب نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد.یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده،مربوط به قیمت آورده های غیرنقدی،نیز باید به همراه مدارک مزبور،به مرجع ثبت شرکت تسلیم گردد.
7- تبدیل شرکت سهامی خاص
منظور از تبدیل این است که بدون محو شخصیت حقوقی قبلی شرکت و ایجاد شخصیت حقوقی جدیدی برای آن، شرکت شکل و قالبی نو پیدا کند. مثل این که شرکت سهامی خاص با حفظ شخصیت حقوفی خود به شرکت سهامی عام تبدیل شود. در ذیل به توضیح بیشتر راجع به فرآیند تبدیل شرکت سهامی خاص به مسدولیت محدود و سهامی عام می پردازیم.
الف- تغییر شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود:
شرکت سهامی خاص ممکن است در صورت تمایل صاحبان سهام ، به شرکت بامسئولیت محدود تبدیل شود. در تبدیل شرکت سهامی به مسئولیت محدود نکته حائز اهمیت این است که ، رضایت همه شرکا لازم نیست چون به تعهدات آن ها چیزی افزوده نمی گردد . اما چون تغییر در اساسنامه محسوب می شود باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد.

مدارک مورد نیاز :
– تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که تمام صفحات توسط هیات رئیسه به امضا رسیده باشد.
دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود که تمامی صفحات آن توسط شرکاء امضا شده باشد.
–  دو نسخه تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود که تمامی صفحات آن توسط شرکاء امضا شده باشد.
–  دو نسخه شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود که تمامی صفحات آن توسط شرکاء امضا شده باشد.
–  ارائه اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت شرکت ( چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد).
–  فتوکپی شناسنامه شرکای جدید و قدیم
با ارائه مدارک فوق به اداره ثبت شرکت ها ، پس از ثبت در دفاتر و امضاء ذیل آن توسط نماینده، شرکت سهامی‌خاص به شرکت با مسئولیت محدود تبدیل می‌گردد.
ب- تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام
شرکت سهامی خاص را با رعایت مواردی می توان به شرکت سهامی عام تغییر داد و این در صورتی است که این موضوع در ابتدا به تایید مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص باید برسد. .سپس در صورتیکه سرمایه شرکت سهامی خاص به میزان تعیین شده برای شرکت سهامی عام نباشد باید این میزان سرمایه توسط شرکت سهامی خاص تهیه شود وپس از آن و ظرف مدت یک ماه مدیران شرکت باید مدارک زیر راتهیه و به اداره ثبت شرکت هاارائه نمایند تا تغییرات درخواست شده منظور شود :
– صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
– نسخه آماده شده اساسنامه برای شرکت سهامی عام که به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
– ترازنامه حساب سود و زیان مورد تایید حسابرس صاحب صلاحیت مربوط به دو سال اخیر فعالیت که صاحبان امضاء مجاز شرکت آن را تایید نموده باشند.
– آگهی تبدیل وضعیت شرکت در روزنامه رسمی شرکت و یک روزنامه کثیر الانتشار دیگر .
پس از طی مراحل فوق و با تایید اداره ثبت شرکت ها چنانچه این تبدیل نیاز به افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی و فراخوان عمومی داشته باشد می توانند صاحبین شرکت اقدام به پذیره نویسی و واگذاری سهام نمایند . در این فراخوان و پذیره نویسی باید الزاماً شماره مندرج در اجازه نامه اداره ثبت شرکت ها نیز اعلام شود.
8- انحلال شرکت سهامی خاص :     
شرکت سهامی ( اعم از خاص یا عام ) در موارد ذیل منحل می شود :
1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد؛ مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3. در صورت ورشکستگی
4. در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
5. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه ( ماده 199 )

مدارک مورد نیاز :
الف ) اصل صورتجلسه انحلال شرکت
ب) آخرین روزنامه رسمی شرکت
ج) فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه ( اگر خارج از سهامداران باشد )
د) اصل روزنامه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت ( اگر مجمع با اکثریت تشکیل شود )
تذکر : صورتجلسه  ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه ( وفق ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت) ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.
در صورتیکه  مدیر یا مدیران تصفیه ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام نکرده باشند طی نامه جداگانه قبولی خود را اعلام و ضمیمه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری ارسال گردد.
در صورتیکه جلسه با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده رعایت مقررات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مفاد لایحه اصلاحی قانون تجارت و ارائه  اصل آنها به همراه صورتجلسه الزامی است (ماده 97 . ل . ا.ق.ت)
لیست سهامداران حاضر در مجمع تهیه و به امضاء سهامداران برسد ضمیمه صورتجلسه  به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری ارسال گردد. (ماده 99 لایحه اصلی قانون تجارت)

نظرات() 

یکشنبه 28 مهر 1398

کاهش اختیاری سرمایه چگونه است ؟

نویسنده: zohre zohreh   


 
در لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 دو شیوه از کاهش سرمایه پیش بینی شده که هر یک دربردارنده تشریفات و اهداف ویژه خود است. دو گونه کاهش اجباری و کاهش اختیاری سرمایه ، دو جهت متعارض را دنبال می کنند. در کاهش از نوع نخست، زیان های وارده بر شرکت الزاماَ باعث تغییر منفی سرمایه اسمی شرکت می گردد. در صورتی که در کاهش اختیاری، بالا بودن سرمایه و بی نیازی شرکت به بخشی از آن سهامداران را تشویق به خارج کردن آن بخش از سرمایه و تقسیم میان خود می نماید.

کاهش اختیاری سرمایه
در برابر کاهش اجباری سرمایه، کاهش اختیاری سرمایه قرار دارد که مشمول مقررات و تشریفات گسترده تر و سختگیرانه است. ماده 189 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، این گونه کاهش سرمایه را به ترتیب ذیل توصیف می نماید :
” علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 141 مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ نصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون کمتر نگردد.
تبصره : کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.”
لزوم رعایت تساوی حقوق سهامداران و نیز رعایت حداقل سرمایه تشکیل شرکت یعنی یک میلیون ریال برای شرکت سهامی خاص و پنج میلیون ریال برای شرکت سهامی عام دو نکته اساسی در ماده بالا هستند. مطلب دیگری که در تبصره ماده مرقوم شایان اشاره است، تفاوت شیوه کاهش سرمایه اجباری با اختیاری است.
چرا که در کاهش سرمایه از نوع نخست، سرمایه شرکت می تواند هم از طریق کاهش تعداد سهام و هم مبلغ اسمی آن صورت پذیرد. در حالی که در کاهش از نوع دوم، تنها با کاهش مبلغ اسمی سهام و نه کاهش تعداد سهام تغییر در سرمایه امکان پذیر است. این ترتیب با هدف حمایت از حقوق خرده سهامداران پیش بینی شده است. چرا که با کاهش مبلغ اسمی سهام همه سهامداران اعم از اکثریت و اقلیت تعداد سهام پیشین را همچنان دارا خواهند بود. در حالی که اگر قرار بود، کاهش سرمایه بر اساس کاهش تعداد سهام صورت پذیرد، سهام دارندگان یک سهم تبدیل به پاره سهم می گردید.
کاهش اختیاری سرمایه با پیشنهاد هیئت مدیره حداقل چهل و پنج روز پیش از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرسان شرکت ارائه می گردد که بایستی متضمن گزارش توجیهی پیشنهاد و وضعیت مالی شرکت باشد. بازرسان نیز پس از بررسی پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره نظر خود را به مجمع مزبور تقدیم تا مجمع پس از شنیدن گزارش بازرسان نسبت به مورد اتخاذ تصمیم نماید.
پس از تصویب پیشنهاد هیئت مدیره از سوی مجمع عمومی فوق العاده و پیش از انجام مفاد مصوبه، هیئت مدیره حداکثر ظرف یک ماه مراتب را در روزنامه رسمی و روزنامه ای که آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد آگهی خواهد نمود.
به موجب ماده 193 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، دارندگان اوراق مشارکت یا بستانکارانی که طلب آن ها پیش از تاریخ آخرین نشر آگهی در بالا ایجاد شده باشد، می توانند اعتراض خود را ظرف دو ماه از تاریخ نشر آگهی مزبور نسبت به کاهش سرمایه به دادگاه تقدیم نمایند. چنانچه دادگاه اعتراض را وارد تشخیص دهد، شرکت باید وثیقه مناسب جهت تضمین پرداخت طلب بستانکار معترض بسپارد. در غیر این صورت دین مورد نظر حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.
در طول مهلت دو ماهه مذکور در ماده 193 و نیز چنانچه نسبت به کاهش سرمایه اعتراض شده باشد، تا اجرای کامل حکم قطعی دادگاه، شرکت مجاز به عملی ساختن کاهش سرمایه نیست. نحوه پرداخت مبلغ سهامی که در اثر کاهش سرمایه بایستی به هر سهامدار پرداخت گردد، توسط هیئت مدیره باید در روزنامه کثیرالانتشار شرکت منتشر گردد و نام و نشانی شرکت و مبلغ سرمایه قبل از کاهش و مبلغ هر سهم پس از کاهش و نحوه پرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم و مهلت و محل مراجعه سهامداران جهت دریافت مبلغ مزبور، قید شود.

نظرات() 

یکشنبه 28 مهر 1398

نحوه ی تشکیل انواع شرکت های تعاونی

نویسنده: zohre zohreh   


شرکت های تعاونی و انواع آن
شرکت تعاونی شرکتی است از اشخاص حقیقی یا حقوقی که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضاء از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آنان موافق اصولی که در این قانون مطرح است تشکیل می شود .
همان طور که ملاحظه می شود، هدف از تشکیل شرکت های تعاونی چه به وسیله اشخاص حقیقی باشد یا حقوقی همان جنبه تعاون و کمک به بهبود وضعیت اقتصادی و رفاه اجتماعی اعضاء می باشد و برابر این قانون شرکت های تعاونی به سه رشته تقسیم گردیده است :
1- رشته کشاورزی
2- رشته مصرف
3- رشته کار و پیشه
که هر یک از رشته های مزبور شامل تعاونی های متعددی می باشد که هدف آن رفع نیازمندی های صنوف مختلفه می باشد و به طور خلاصه به ذکر آن ها می پردازیم.
اول  : رشته کشاورزی
شامل تعاونی های کشاوزی و روستایی است که به منظور کمک به کشاورزان و روستانشینان در جهت اموری مانند تهیه بذر مرغوب، گذاشتن وسایل و ادوات کشاورزی در اختیار کشت کاران و دادن وام به کشاورزان، تهیه سموم دفع آفات نباتی و نحوه سمپاشی و مبارزه با آفات و آموزش روستاییان کشاورز . کمک به دامداران از جهت اعزام دامپزشک و معاینه و معالجه دام ها و تهیه علوفه و کمک برای استفاده بهتر از فرآورده های لبنی و گوشتی و غیره می باشد.
دوم : رشته مصرف
شامل تعاونی های مصرف کنندگان مسکن، اعتبار و آموزشگاه هایی که در این تعاونی ها اقدامات و خدمات رفاهی موثر و مفید برای تهیه مسکن و دادن اعتبار جهت رفع احتیاجات اولیه و شروع به کارهای تولیدی و راه انداختن آموزشگاه ها به منظور آموزش علمی و در بعضی قسمت ها عملی مانند آموزشگاه های علمی و فرهنگی آموزشگاه های راهنمایی و رانندگی و آموزشگاه های تخصصی و فنی و غیره ارائه می دهند.
سوم : رشته کار و پیشه
شامل تعاونی های کار، تعاونی های حرف و صنایع دستی ، تعاونی های صنایع کوچک ، تعاونی های تهیه و توزیع، تعاونی های مشاغل آزاد و تعاونی های صیادان ، که این رشته از دو رشته دیگر وسیع تر است و تعاونی های بیشتری را زیر پوشش خود دارد که مربوط به کار و شغل و کاریابی است که تعاونی های حرفه و صنایع دستی در جهت کمک به قالیبافان و گلیم بافان و کسانی که به صنایع مختلف دستی مانند قلمزنی گلدوزی- خاتم کاری و منبت کاری و غیره و تعاونی های تهیه و توزیع کالا و اجناس متفرقه و تعاونی های صیادی فعالیت نسبتاَ خوبی ارائه نموده اند.

اساسنامه شرکت تعاونی
برای تشکیل هر شرکت باید اساسنامه آن تنظیم و اهداف آن مشخص گردد و لزوماَ در اساسنامه هر یک از تعاونی ها باید نکات ذیل درج گردد :
1- نام تعاونی با قید کلمه تعاونی
2- هدف
3- موضوع
4- نوع
5- حوزه عملیات
6- مدت
7- مرکز اصلی عملیات و نشانی
8- میزان سرمایه
9- مقررات مربوط به عضویت
10- ارکان
11- مقررات مالی و کار
12- انحلال و تصفیه
که حداقل اعضاء هر تعاونی از 7 نفر نباید کمتر باشد یعنی برای تشکیل تعاونی در هر بخش حداقل 7 نفر عضو لازم است و تابعیت کلیه تعاونی ها باید ایرانی باشد به علاوه شرکت ها و اتحادیه های تعاونی دارای شخصیت حقوقی می باشند.

نحوه تشکیل شرکت های تعاونی
ماده 193 قانون تجارت  درباره نحوه تشکیل شرکت های مورد بحث چنین می گوید :
” شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد 32 و 33 لازم الرعایه است ”
شرکت های تعاونی به دو صورت ممکن است تشکیل شود.
1- برابر مقررات شرکت سهامی
2- برابر مقررات مخصوص با تراضی شرکاء
که هر گاه برابر مقررات شرکت های سهامی تشکیل شود مسئله مجامع عمومی و پذیره نویسی ، اساسنامه و سهم و نحوه اداره آن ها و سایر اقدامات مانند همان شرکت های سهامی است و در صورتیکه با رضایت شرکاء و برابر سایر قوانین و یا اساسنامه ای که مورد قبول شرکاء قرار گرفته باشد مبلغ اسمی سهام و تعداد آن ها باید مشخص و معلوم گردد و مبلغ پرداخت نشده نیز در ظرف مهلت معینی که در اساسنامه مشخص گردیده تادیه شود.
شرکت ها و اتحادیه های تعاونی برابر قانون مزبور و آیین نامه مربوطه تصویب می شوند. منتهی برای تشکیل و ثبت باید مدارک ذیل را ارائه نمایند.
1- صورتجلسه تشکیل مجمع موسس و اولین مجمع عمومی و اسامی اعضاء هیئت مدیره منتخب و بازرسان
2- اساسنامه مجمع عمومی
3- درخواست کتبی ثبت
4- طرح پیشنهادی و ارائه مجوز وزارت تعاون
5- رسید پرداخت مقدار سرمایه ای که تادیه آن لازم است.
6- مدارک مربوط به دعوت در خصوص عضویت افراد واجد شرایط
7- اولین هیئت مدیره منتخب پس از اعلام قبولی با رعایت تشریفات مقرره مکلف به ثبت تعاونی می باشند.
8- اداره ثبت شرکت ها نیز پس از دریافت اسناد و مدارک مربوطه موظف است که تعاونی را ثبت نماید.
جهت ثبت شرکت تعاونی با ما تماس بگیرید.

نظرات() 

چهارشنبه 24 مهر 1398

ورشکستگی و انواع آن

نویسنده: zohre zohreh   

 

چنانچه تاجر یا یک شرکت تجاری قادر به پرداخت بدهی های خود نباشد، دچار ورشکستگی می شود. در این صورت به چنین تاجر یا شرکتی “ورشکسته” گفته می شود.
مطابق قانون تجارت، ورشکستگی 3 نوع است:

عادی – به تقصیر – به تقلب
الف- ورشکستگی عادی
در صورتی که تاجر یا شرکت تجاری، تحت تاثیر عوامل خارجی یا حوادث غیرمترقبه مانند نوسانات شدید اقتصادی، جنگ و بلایای طبیعی و بدون آنکه قصور یا سوء نیت داشته باشند ورشکسنه شوند، به آن ورشکستگی عادی گویند. در این حالت، تاجر ورشکسته می تواند با رعایت شرایطی، از راه های قانونی، مشکلات مالی خود را سامان بخشیده و بدون آنکه با مشکلات دیگری مواجه گردد، در پناه قانون به وضع وی رسیدگی شده و عمل تصفیه با طلبکاران انجام شود. و اما شرایط مورد اشاره :
1- تاجر یا شرکت تجاری باشد.
2- قادر به پرداخت بدهی ها نباشد.
3- حداکثر ظرف مدت 3 روز از تاریخ وقفه در پرداخت بدهی ها، ناتوانی خود را در پرداخت قروض به دفتر دادگاه عمومی محل اقامت خود اعلام نماید.
4- صورت حساب های دارایی و کلیه دفاتر تجاری خود را به همراه مشروح فهرست اموال منقول و غیرمنقول، کلیه مطالبات و بدهی ها، صورت سود و زیان و مخارج شخصی خود ، همزمان با اعلام ورشکستگی به دفتر دادگاه عمومی تسلیم نماید.
ضمناَ در صورتی که شرکت از نوع تضامنی ، نسبی یا مختلط باشد، می بایست اسامی و محل اقامت کلیه شرکای ضمان نیز ضمیمه مدارک فوق شود.
ب- ورشکستگی به تقصیر
چنانچه تاجر یا شرکت تجاری، بدون آنکه سوء نیتی داشته باشند، در اثر اشتباهات و قصور، با مشکل مالی مواجه شده و قادر به پرداخت بدهی های خود نباشند، ورشکسته به تقصیر قلمداد می شوند که در این صورت تاجر یا مدیران شرکت مشمول 6 ماه تا 2 سال حبس تادیبی می شوند.
در موارد ذیل ممکن است تاجر یا شرکت تجاری ورشکسته به تقصیر اعلان شود :
1- چنانچه معلوم شود مخارج شخصی تاجر بیشتر از درآمد وی می باشد.
2- در صورتی که مشخص شود، تاجر مبالغ زیادی از سرمایه خود را صرف معاملاتی غیرعقلایی که سود آن بستگی به اتفاقات تصادفی داشته باشد، نموده باشد.
3- چنانچه تاجر برای به عقب انداختن ورشکستگی خود، مرتکب اعمالی مانند : خرید اجناس گرانتر یا فروشی ارزان تر از قیمت روز – دریافت وام با بهره غیرمتعارف .
4- پرداخت مطالبات فرد یا افرادی از بین طلبکاران پس از اعلام ورشکستگی
5- در صورتی که بدون دریافت عوض، برای شخص دیگر تعهداتی کرده باشد که خارج از توان مالی او باشد.
6- چنانچه با وجود توقف عملیات تجاری، ظرف مدت 3 روز اعلام ورشکستگی نکرده باشد.
7- در صورتی که دفاتر تجاری نداشته یا دفاتر او ناقص و بی ترتیب تنظیم شده باشد.
ج- ورشکستگی به تقلب
تقلب مانند کلاهبرداری ، کم فروشی ، جعل و نظایر این ها، از جرایمی است که مبتنی بر سوء نیت می باشد. بر همین اساس، قانون تجارت انجام اعمال زیر از سوی تاجر را تقلب محسوب کرده و ورشکستگی ناشی از آن را ورشکستگی به تقلب و مستوجب مجازات 1 تا 5 سال حبس تعیین کرده است :
1- از بین بردن یا پنهان کردن دفاتر تجاری
2- مخفی کردن تمام یا قسمتی از دارایی های خود
3- از بین بردن تمام یا قسمتی از دارایی های خود به وسیله معاملات صوری
4- تهیه اسناد و مدارک تقلبی برای بالا بردن میزان بدهی خود.

نظرات() 

سه شنبه 23 مهر 1398

انحلال ناشی از اراده شرکت تجاری

نویسنده: zohre zohreh   


 

اهلیت شرکت در انحلال خویش
انسان ها حق سلب شخصیت از خویش را ندارند اما اعطای چنین اهلیتی به شخصیت فرضس شرکت تجاری، نه تنها با مانعی مواجه نیست بلکه مفید نیز هست. از این رو قانونگذاران اهلیت شرکت های تجاری را در مقایسه با اشخاص حقیقی توسعه داده و از انحلال ارادی شرکت تجاری که مقدمه مرگ آن است سخن گفته اند.


آرای لازم برای انحلال شرکت
بند 4 ماده 199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ، مجمع عمومی فوق العاده را در تصمیم گیری راجع به انحلال شرکت صالح دانسته است.
بند ” ب” ماده 114 قانون تجارت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت است را موجب انحلال شرکت بامسئولیت محدود دانسته است. این تصمیم را نیز باید برخلاف ظاهر آن، تصمیم شرکت تلقی نمود و نه تصمیم شرکا.
ماده 136 قانون تجارت انحلال شرکت تضامنی را به تراضی همه شرکا موکول نموده است. همین حکم به موجب مواد 161 و 189 به شرکت های مختلط غیرسهامی و نسبی نیز تسری داده شده است.

شروط راجع به انحلال شرکت
در مواردی که قانون، انحلال شرکت را به تراضی همه شرکا موکول نموده است، می توان از طریق شرط خلاف در اساسنامه، آن را به رای اکثریت تبدیل نمود. متقابلاَ در مواردی نیز که قانون رای اکثریت را مبنای انحلال قرار داده است می توان از طریق شرط خلاف آن را تغییر داد اما در شرکت های بزرگ که حصول اتفاق آرا عملاَ ناممکن است نمی توان شرکت را به تراضی همه شرکا موکول نمود.

انحلال ناشی از اراده شریک
اصولاَ فلسفه وجودی شرکت دارای شخصیت حقوقی، پذیرش انحلال آن را به اراده یکی از شرکا را دشوار می نماید معذلک قانون تجارت تحت تاثیر قواعد حاکم بر شرکت مدنی در بند ” د” ماده 136 فسخ شرکت تضامنی را با رعایت ماده 137 موجب انحلال آن دانسته است. به موجب ماده 137 فسخ شرکت اولاَ در صورتی ممکن است که اساسنامه این حق را از شرکا سلب ننموده باشد و ثانیاَ اعمال این حق به قصد اضرار نباشد و ثالثاَ شش ماه قبل از فسخ تقاضای خویش را به سایر شرکا اعلام نموده باشد. علاوه بر این که با استفاده از ملاک ماده 131 به آسانی می توان استنباط نمود که چنانچه شرکت، سهمی را که در نتیجه انحلال شرکت عاید متقاضی فسخ می شود بپردازد، حیات شرکت استمرار می یابد.
ملاحظه می فرمایید که با توجه به شروط و قیود مزبور عملاَ فسخ شرکت را نمی توان از موجبات انحلال شرکت دانست.
قابل ذکر است، پس از انحلال شرکت باید به حالت اشاعه اموال پایان داده شود و از شرکت چیزی باقی نماند.در نتیجه، اموال باید میان شرکا تقسیم شود،اما چون خود شرکت در طول حیاتش با اشخاص ثالث معامله کرده است و طلبکارانی دارد که قبل از تقسیم دارایی شرکت منحل شده باید به حق خود برسند،قانون گذار سیستم تصفیه دارایی شرکت را وضع کرده است. امر تصفیه، در مفهوم دقیق،به مجوعه عملیاتی گفته می شود که به نقد کردن دارایی و طلب های شرکت می انجامد.این امر تقسیم دارایی شرکت میان شرکا نیز پس از وضع بدهی های شرکت و پرداخت آن ها صورت می گیرد.هر گاه دارایی شرکت برای پرداخت دیون آن کافی نباشد،تعیین سهم هر یک از شرکای مسئول پرداخت بدهی های شرکت، قسمتی از عملیات تصفیه را تشکیل می دهد.
جهت کسب اطلاعات بیشتر با ما تماس حاصل فرمایید.

نظرات() 

آمار وبلاگ

  • کل بازدید :
  • بازدید امروز :
  • بازدید دیروز :
  • بازدید این ماه :
  • بازدید ماه قبل :
  • تعداد نویسندگان :
  • تعداد کل پست ها :
  • آخرین بازدید :
  • آخرین بروز رسانی :

شبکه اجتماعی فارسی کلوب | Buy Mobile Traffic | سایت سوالات