ثبت شرکت - ثبت شرکت مسئولیت محدود-مشاوره ثبت شرکت

شنبه 18 آبان 1398

ثبت شرکت های تجاری در تهران

نویسنده: zohre zohreh   

 
شرکت تجاری عبارت از آنست که به موجب قرارداد دو یا چند نفر هر یک مقداری سرمایه می گذارند و با آن عملیات تجاری انجام می دهند و سود و زیان حاصله را تقسیم می کنند.
برای آنکه هر یک از این شرکت ها تشکیل شود، رعایت یک سلسله اصول ضروری است والا شرکت به وجود نمی آید.
در قرارداد شرکت مثل همه عقود و قراردادها باید شرایط عمومی صحت عقود رعایت شود که عبارتند از: قصد و رضا، اهلیت، معین بودن موضوع، قانونی بودن جهت و هدف
علاوه بر شرایط عمومی شرایط اختصاصی شرکت عبارتند از: وجود شرکا، همکاری شرکا، سرمایه گذاری، اشتغال به معاملات تجاری، تقسیم سود و زیان
اقدام نهایی در تاسیس شرکت ثبت شرکت به شمار می رود. ثبت شرکت کامل کننده ی همه ی شرایط تشکیل و از جمله شرایط شکلی است. لذا، چنانچه هر یک از شرکت های تجاری مراحل مربوط به ثبت را طی ننمایند و به ثبت نرسد رسمیت نداشته و بلکه بر خلاف قانون بوده و مراجع ذیصلاح می توانند از انجام فعالیت های آن جلوگیری نمایند. در واقع ماده 2 قانون ثبت شرکت ها ( مصوب 1310 )، ثبت شرکت های تجاری را الزامی تلقی کرده و برای مدیران شرکتی که به ثبت نرسیده باشد، جزای نقدی معین نموده و اضافه کرده است که” … در صورت تقاضای مدعی العموم ، حکم انحلال شرکت متخلف نیز صادر خواهد شد”.

ثبت شرکت در تهران
از میان شرکت های آسیایی، ایران دارای بیشترین تعداد شرکت های ثبت شده است که نیمی از شرکت های ثبت شده مربوط به شهر تهران است. تهران علاوه بر این که مرکز سیاسی کشور است، مهم ترین قطب اقتصادی آن نیز است.
مرجع ثبت شرکت ها در تهران “اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی” و در خارج از تهران “اداره ثبت اسناد و املاک” مرکز اصلی فعالیت شرکت است که دفتری مخصوص برای ثبت شرکت ها اختصاص داده است. در صورتیکه در محل مربوطه، ثبت اسناد نباشد، دفاتر اسناد رسمی یا دفتر دادگاه مرجع ثبت خواهد بود.
شرکت های تجاری به موجب ماده 20 قانون تجارت بر هفت قسم به شرح ذیل طبقه بندی شده اند.
شرکت های سهامی ( شرکت سهامی عام و خاص.)؛ شرکت تضامنی؛ شرکت با مسئولیت محدود؛ شرکت مختلط غیر سهامی؛ شرکت مختلط سهامی؛ شرکت نسبی و شرکت تعاونی تولید و مصرف
فقط شرکتی که به یکی از این انواع درآید، شرکت تجاری است و شرکت های دیگر مشمول این عنوان نمی شود. مگر آن که به فعالیت تجاری بپردازد. در این صورت شرکت تضامنی تلقی می شود.
گام های ثبت شرکت:
جهت ثبت شرکت می بایست اظهارنامه ثبت از اداره ثبت شرکت ها دریافت گردد و تمام بخش های آن به دقت تکمیل شود. علاوه بر اظهارنامه باید فرم صورتجلسه مجمع موسس و عادی و صورتجلسه هیات مدیره را نیز که آماده وجود دارد دریافت نمایید. فرم ثبت شرکت می بایست به امضاء موسسین یا همه شرکاء شرکت رسیده و در صورت مجوزی بودن موضوع، جهت اخذ مجوز از مراجع ذی صلاح اقدام به عمل آید.
پس از تنظیم مدارک مورد نیاز، به سراغ سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی   بروید و تمامی اطلاعات خواسته شده را در سامانه وارد کنید. برای این منظور، در قدم اول می بایست اطلاعات مربوط به متقاضی را وارد کنید. در مرحله بعد باید نام و نوع شخص حقوقی شرکت را درج کنید.
سپس پنج نام را به ترتیب اولویت وارد نمایید. نام هایی را انتخاب کنید که خارجی نباشد و قبلاَ به ثبت نرسیده باشد. در این مرحله به شما یک کد رهگیری داده خواهد شد.
در مرحله بعد مدت و زمان و موضوع شرکت مشخص شود. مدت شرکت در صورتیکه محدود باشد باید درج شود که مثلاً برای ده سال است والا قید گردد که برای مدت نامحدود از تاریخ ثبت.
همچنین در صورت داشتن مجوز از ارگان خاصی شماره مجوز و تاریخ مجوز باید  درج شود.
مرحله بعد مربوط به آدرس مرکز شرکت است تا ازین طریق مدارک مربوط به ثبت شرکت تحویل داده شود.
در گام بعد باید میزان مبلغ درنظر گرفته شده برای سرمایه شرکت مشخص شود. برای ثبت شرکت حداقل مبلغ یک میلیون ریال لازم است.
در صفحه بعد می بایست سمت شخص در موسسه یا شرکت را وارد نموده و چنانچه شرکت شعبه دیگری داشته باشد مشخصات آن نظیر کد پستی شعبه…. درج گردد.
سپس تعیین سال مالی شرکت، انتخاب روزنامه شرکت و تکمیل صورتجلسه ضرورت دارد. لازم به توضیح است در اساسنامه معمولاَ سال مالی پیش بینی می شود. پس از انقضای هر سال مالی ( پایان اسفند ماه ) حساب های شرکت بسته می شود.
در این مرحله ، چنانچه مراحل اینترنتی فوق را به درستی طی کرده باشید اداره ثبت از شما می خواهد تا مدارک را از طریق پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال فرمایید و سپس بارکد پستی را در سامانه درج نمایید.
پس از تایید تمام مراحل و دریافت شماره ی ثبت، می بایست آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی به ثبت برسانید. بعد از چاپ آگهی در روزنامه ، می توانید فعالیت خود را به طور رسمی آغاز کنید.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص در تهران
برای تاسیس شرکت سهامی خاص، مدارک ذیل باید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد:
1- تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت که باید به امضای سهامداران رسیده باشد.
2- تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه موجود باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
4- تعیین اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت مدیریت و بازرسی و کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین
5- کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین(در دفاتر اسناد رسمی) و یا وکیل رسمی شرکت
6- در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند،ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده(در سربرگ شرکت)و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
7- در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برار اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)
8- ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +10)
9- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111 و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد.
10- ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند.در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.در ذیل همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه: بازرس (بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
11- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه
12- ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه
13- ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت
نکته : فرم اظهارنامه ، اساسنامه ، صورتجلسه  در اداره ثبت شرکت ها موجود است.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود در تهران
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود به قرار ذیل است :
1- شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )
2- تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )
3- اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران ( دو جلد )
4- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
5- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)
7- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
8- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
9- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
10- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

نظرات() 

شنبه 18 آبان 1398

ثبت شرکت های تجاری در تهران

نویسنده: zohre zohreh   

 
شرکت تجاری عبارت از آنست که به موجب قرارداد دو یا چند نفر هر یک مقداری سرمایه می گذارند و با آن عملیات تجاری انجام می دهند و سود و زیان حاصله را تقسیم می کنند.
برای آنکه هر یک از این شرکت ها تشکیل شود، رعایت یک سلسله اصول ضروری است والا شرکت به وجود نمی آید.
در قرارداد شرکت مثل همه عقود و قراردادها باید شرایط عمومی صحت عقود رعایت شود که عبارتند از: قصد و رضا، اهلیت، معین بودن موضوع، قانونی بودن جهت و هدف
علاوه بر شرایط عمومی شرایط اختصاصی شرکت عبارتند از: وجود شرکا، همکاری شرکا، سرمایه گذاری، اشتغال به معاملات تجاری، تقسیم سود و زیان
اقدام نهایی در تاسیس شرکت ثبت شرکت به شمار می رود. ثبت شرکت کامل کننده ی همه ی شرایط تشکیل و از جمله شرایط شکلی است. لذا، چنانچه هر یک از شرکت های تجاری مراحل مربوط به ثبت را طی ننمایند و به ثبت نرسد رسمیت نداشته و بلکه بر خلاف قانون بوده و مراجع ذیصلاح می توانند از انجام فعالیت های آن جلوگیری نمایند. در واقع ماده 2 قانون ثبت شرکت ها ( مصوب 1310 )، ثبت شرکت های تجاری را الزامی تلقی کرده و برای مدیران شرکتی که به ثبت نرسیده باشد، جزای نقدی معین نموده و اضافه کرده است که” … در صورت تقاضای مدعی العموم ، حکم انحلال شرکت متخلف نیز صادر خواهد شد”.

ثبت شرکت در تهران
از میان شرکت های آسیایی، ایران دارای بیشترین تعداد شرکت های ثبت شده است که نیمی از شرکت های ثبت شده مربوط به شهر تهران است. تهران علاوه بر این که مرکز سیاسی کشور است، مهم ترین قطب اقتصادی آن نیز است.
مرجع ثبت شرکت ها در تهران “اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی” و در خارج از تهران “اداره ثبت اسناد و املاک” مرکز اصلی فعالیت شرکت است که دفتری مخصوص برای ثبت شرکت ها اختصاص داده است. در صورتیکه در محل مربوطه، ثبت اسناد نباشد، دفاتر اسناد رسمی یا دفتر دادگاه مرجع ثبت خواهد بود.
شرکت های تجاری به موجب ماده 20 قانون تجارت بر هفت قسم به شرح ذیل طبقه بندی شده اند.
شرکت های سهامی ( شرکت سهامی عام و خاص.)؛ شرکت تضامنی؛ شرکت با مسئولیت محدود؛ شرکت مختلط غیر سهامی؛ شرکت مختلط سهامی؛ شرکت نسبی و شرکت تعاونی تولید و مصرف
فقط شرکتی که به یکی از این انواع درآید، شرکت تجاری است و شرکت های دیگر مشمول این عنوان نمی شود. مگر آن که به فعالیت تجاری بپردازد. در این صورت شرکت تضامنی تلقی می شود.
گام های ثبت شرکت:
جهت ثبت شرکت می بایست اظهارنامه ثبت از اداره ثبت شرکت ها دریافت گردد و تمام بخش های آن به دقت تکمیل شود. علاوه بر اظهارنامه باید فرم صورتجلسه مجمع موسس و عادی و صورتجلسه هیات مدیره را نیز که آماده وجود دارد دریافت نمایید. فرم ثبت شرکت می بایست به امضاء موسسین یا همه شرکاء شرکت رسیده و در صورت مجوزی بودن موضوع، جهت اخذ مجوز از مراجع ذی صلاح اقدام به عمل آید.
پس از تنظیم مدارک مورد نیاز، به سراغ سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی   بروید و تمامی اطلاعات خواسته شده را در سامانه وارد کنید. برای این منظور، در قدم اول می بایست اطلاعات مربوط به متقاضی را وارد کنید. در مرحله بعد باید نام و نوع شخص حقوقی شرکت را درج کنید.
سپس پنج نام را به ترتیب اولویت وارد نمایید. نام هایی را انتخاب کنید که خارجی نباشد و قبلاَ به ثبت نرسیده باشد. در این مرحله به شما یک کد رهگیری داده خواهد شد.
در مرحله بعد مدت و زمان و موضوع شرکت مشخص شود. مدت شرکت در صورتیکه محدود باشد باید درج شود که مثلاً برای ده سال است والا قید گردد که برای مدت نامحدود از تاریخ ثبت.
همچنین در صورت داشتن مجوز از ارگان خاصی شماره مجوز و تاریخ مجوز باید  درج شود.
مرحله بعد مربوط به آدرس مرکز شرکت است تا ازین طریق مدارک مربوط به ثبت شرکت تحویل داده شود.
در گام بعد باید میزان مبلغ درنظر گرفته شده برای سرمایه شرکت مشخص شود. برای ثبت شرکت حداقل مبلغ یک میلیون ریال لازم است.
در صفحه بعد می بایست سمت شخص در موسسه یا شرکت را وارد نموده و چنانچه شرکت شعبه دیگری داشته باشد مشخصات آن نظیر کد پستی شعبه…. درج گردد.
سپس تعیین سال مالی شرکت، انتخاب روزنامه شرکت و تکمیل صورتجلسه ضرورت دارد. لازم به توضیح است در اساسنامه معمولاَ سال مالی پیش بینی می شود. پس از انقضای هر سال مالی ( پایان اسفند ماه ) حساب های شرکت بسته می شود.
در این مرحله ، چنانچه مراحل اینترنتی فوق را به درستی طی کرده باشید اداره ثبت از شما می خواهد تا مدارک را از طریق پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال فرمایید و سپس بارکد پستی را در سامانه درج نمایید.
پس از تایید تمام مراحل و دریافت شماره ی ثبت، می بایست آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی به ثبت برسانید. بعد از چاپ آگهی در روزنامه ، می توانید فعالیت خود را به طور رسمی آغاز کنید.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص در تهران
برای تاسیس شرکت سهامی خاص، مدارک ذیل باید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد:
1- تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت که باید به امضای سهامداران رسیده باشد.
2- تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه موجود باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
4- تعیین اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت مدیریت و بازرسی و کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین
5- کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین(در دفاتر اسناد رسمی) و یا وکیل رسمی شرکت
6- در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند،ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده(در سربرگ شرکت)و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
7- در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برار اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)
8- ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +10)
9- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111 و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد.
10- ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند.در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.در ذیل همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه: بازرس (بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
11- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه
12- ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه
13- ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت
نکته : فرم اظهارنامه ، اساسنامه ، صورتجلسه  در اداره ثبت شرکت ها موجود است.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود در تهران
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود به قرار ذیل است :
1- شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )
2- تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )
3- اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران ( دو جلد )
4- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
5- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)
7- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
8- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
9- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
10- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

نظرات() 

شنبه 18 آبان 1398

ثبت شرکت های تجاری در تهران

نویسنده: zohre zohreh   

 
شرکت تجاری عبارت از آنست که به موجب قرارداد دو یا چند نفر هر یک مقداری سرمایه می گذارند و با آن عملیات تجاری انجام می دهند و سود و زیان حاصله را تقسیم می کنند.
برای آنکه هر یک از این شرکت ها تشکیل شود، رعایت یک سلسله اصول ضروری است والا شرکت به وجود نمی آید.
در قرارداد شرکت مثل همه عقود و قراردادها باید شرایط عمومی صحت عقود رعایت شود که عبارتند از: قصد و رضا، اهلیت، معین بودن موضوع، قانونی بودن جهت و هدف
علاوه بر شرایط عمومی شرایط اختصاصی شرکت عبارتند از: وجود شرکا، همکاری شرکا، سرمایه گذاری، اشتغال به معاملات تجاری، تقسیم سود و زیان
اقدام نهایی در تاسیس شرکت ثبت شرکت به شمار می رود. ثبت شرکت کامل کننده ی همه ی شرایط تشکیل و از جمله شرایط شکلی است. لذا، چنانچه هر یک از شرکت های تجاری مراحل مربوط به ثبت را طی ننمایند و به ثبت نرسد رسمیت نداشته و بلکه بر خلاف قانون بوده و مراجع ذیصلاح می توانند از انجام فعالیت های آن جلوگیری نمایند. در واقع ماده 2 قانون ثبت شرکت ها ( مصوب 1310 )، ثبت شرکت های تجاری را الزامی تلقی کرده و برای مدیران شرکتی که به ثبت نرسیده باشد، جزای نقدی معین نموده و اضافه کرده است که” … در صورت تقاضای مدعی العموم ، حکم انحلال شرکت متخلف نیز صادر خواهد شد”.

ثبت شرکت در تهران
از میان شرکت های آسیایی، ایران دارای بیشترین تعداد شرکت های ثبت شده است که نیمی از شرکت های ثبت شده مربوط به شهر تهران است. تهران علاوه بر این که مرکز سیاسی کشور است، مهم ترین قطب اقتصادی آن نیز است.
مرجع ثبت شرکت ها در تهران “اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی” و در خارج از تهران “اداره ثبت اسناد و املاک” مرکز اصلی فعالیت شرکت است که دفتری مخصوص برای ثبت شرکت ها اختصاص داده است. در صورتیکه در محل مربوطه، ثبت اسناد نباشد، دفاتر اسناد رسمی یا دفتر دادگاه مرجع ثبت خواهد بود.
شرکت های تجاری به موجب ماده 20 قانون تجارت بر هفت قسم به شرح ذیل طبقه بندی شده اند.
شرکت های سهامی ( شرکت سهامی عام و خاص.)؛ شرکت تضامنی؛ شرکت با مسئولیت محدود؛ شرکت مختلط غیر سهامی؛ شرکت مختلط سهامی؛ شرکت نسبی و شرکت تعاونی تولید و مصرف
فقط شرکتی که به یکی از این انواع درآید، شرکت تجاری است و شرکت های دیگر مشمول این عنوان نمی شود. مگر آن که به فعالیت تجاری بپردازد. در این صورت شرکت تضامنی تلقی می شود.
گام های ثبت شرکت:
جهت ثبت شرکت می بایست اظهارنامه ثبت از اداره ثبت شرکت ها دریافت گردد و تمام بخش های آن به دقت تکمیل شود. علاوه بر اظهارنامه باید فرم صورتجلسه مجمع موسس و عادی و صورتجلسه هیات مدیره را نیز که آماده وجود دارد دریافت نمایید. فرم ثبت شرکت می بایست به امضاء موسسین یا همه شرکاء شرکت رسیده و در صورت مجوزی بودن موضوع، جهت اخذ مجوز از مراجع ذی صلاح اقدام به عمل آید.
پس از تنظیم مدارک مورد نیاز، به سراغ سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی   بروید و تمامی اطلاعات خواسته شده را در سامانه وارد کنید. برای این منظور، در قدم اول می بایست اطلاعات مربوط به متقاضی را وارد کنید. در مرحله بعد باید نام و نوع شخص حقوقی شرکت را درج کنید.
سپس پنج نام را به ترتیب اولویت وارد نمایید. نام هایی را انتخاب کنید که خارجی نباشد و قبلاَ به ثبت نرسیده باشد. در این مرحله به شما یک کد رهگیری داده خواهد شد.
در مرحله بعد مدت و زمان و موضوع شرکت مشخص شود. مدت شرکت در صورتیکه محدود باشد باید درج شود که مثلاً برای ده سال است والا قید گردد که برای مدت نامحدود از تاریخ ثبت.
همچنین در صورت داشتن مجوز از ارگان خاصی شماره مجوز و تاریخ مجوز باید  درج شود.
مرحله بعد مربوط به آدرس مرکز شرکت است تا ازین طریق مدارک مربوط به ثبت شرکت تحویل داده شود.
در گام بعد باید میزان مبلغ درنظر گرفته شده برای سرمایه شرکت مشخص شود. برای ثبت شرکت حداقل مبلغ یک میلیون ریال لازم است.
در صفحه بعد می بایست سمت شخص در موسسه یا شرکت را وارد نموده و چنانچه شرکت شعبه دیگری داشته باشد مشخصات آن نظیر کد پستی شعبه…. درج گردد.
سپس تعیین سال مالی شرکت، انتخاب روزنامه شرکت و تکمیل صورتجلسه ضرورت دارد. لازم به توضیح است در اساسنامه معمولاَ سال مالی پیش بینی می شود. پس از انقضای هر سال مالی ( پایان اسفند ماه ) حساب های شرکت بسته می شود.
در این مرحله ، چنانچه مراحل اینترنتی فوق را به درستی طی کرده باشید اداره ثبت از شما می خواهد تا مدارک را از طریق پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاًییدیه ی پذیرش ارسال فرمایید و سپس بارکد پستی را در سامانه درج نمایید.
پس از تایید تمام مراحل و دریافت شماره ی ثبت، می بایست آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی به ثبت برسانید. بعد از چاپ آگهی در روزنامه ، می توانید فعالیت خود را به طور رسمی آغاز کنید.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص در تهران
برای تاسیس شرکت سهامی خاص، مدارک ذیل باید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد:
1- تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت که باید به امضای سهامداران رسیده باشد.
2- تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه موجود باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
4- تعیین اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت مدیریت و بازرسی و کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین
5- کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین(در دفاتر اسناد رسمی) و یا وکیل رسمی شرکت
6- در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند،ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده(در سربرگ شرکت)و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
7- در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برار اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)
8- ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +10)
9- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111 و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد.
10- ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند.در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.در ذیل همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه: بازرس (بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
11- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه
12- ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه
13- ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت
نکته : فرم اظهارنامه ، اساسنامه ، صورتجلسه  در اداره ثبت شرکت ها موجود است.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود در تهران
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود به قرار ذیل است :
1- شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )
2- تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران ( 2 برگ )
3- اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران ( دو جلد )
4- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
5- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)
7- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
8- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
9- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
10- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

نظرات() 

سه شنبه 14 آبان 1398

قبل از ثبت شرکت باید بدانیم

نویسنده: zohre zohreh   


 
شرکت های تجاری به موجب ماده 20 قانون تجارت بر هفت قسم به شرح ذیل طبقه بندی شده اند.
1- شرکت های سهامی ( عام و خاص )
2- شرکت های با مسئولیت محدود
3- شرکت های تضامنی
4- شرکت های نسبی
5- شرکت های مختلط سهامی
6- شرکت های مختلط غیر سهامی
7- شرکت های تعاونی
مطالعه شرکت های تجاری از جهات مختلف مفید می نماید. چرا که ابزار و سرمایه مجموعه های صنعتی و تجاری به آن ها تعلق دارد. با توجه به اینکه شرکت ها را به انواع مختلف تقسیم نموده اند، لازم دانستیم به مناسبت موضوع در رابطه با شرکا، سرمایه و میزان مسئولیت  شرکا در انواع شرکت های تجاری توضیحانی ارائه نماییم. پرواضح است که متقاضیان محترم ثبت شرکت،  می بایست آن ها را مورد مداقه قرار دهند.
یادآوری می گردد که :
1- کلیه ی اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از ایرانی و خارجی می توانند در ایران شرکت ثبت نمایند.
2- اشخاص خارجی می توانند بدون شریک ایرانی به صورت مالکیت 100% در ایران شرکت ثبت نمایند.
3- تمامی افراد با هر نسبت خانوادگی و فامیلی می توانند در شرکت افراد با هر نسبت خانوادگی و فامیلی عضو بوده و سهامدار باشند. لیکن، قانونگذار در ماده 147 به عنوان اقدامات تامینی در شرکت های سهامی عام و خاص، اشخاص ذیل را از انتخاب شدن به سمت بازرس منع نموده است :
اشخاص مذکور در ماده 111 ( ل.ا.ق.ت)؛ مدیران و مدیر عامل شرکت؛ اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم؛ هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفاً حقوق دریافت می دارد.
لذا ، بازرسین نباید با اعضاء هیات مدیره دارای نسبت فامیلی بوده و از اقوام ایشان باشند.
4- اگر فردی دارای سوپیشینه باشد مانعی برای ثبت شرکت نیست اما این فرد نمی تواند هیات مدیره ، مدیر عامل یا بازرس باشد.

شرکا در انواع شرکت های تجاری
 در قوانین ایران، حداقل تعداد شرکا 2 نفر است . از آنجا که یک شخص نمی تواند به تنهایی شرکت تشکیل دهد بنابراین تاسیس شرکت مستلزم شراکت دو یا چند شریک می باشد. لیکن قانون محدودیتی برای سقف تعداد شرکاء تعیین نکرده است.
شرکا باید از صلاحیت و اهلیت لازم برخوردار باشند. سن قانونی (18 سال تمام) و برخورداری از سلامت عقل ، مبین صلاحیت و اهلیت است. بنابراین افرادیکه از نظر سن و عقل ( قوه دماغی ) به درجه بلوغ نرسیده باشند فاقد صلاحیت لازم برای عقد قرارداد می باشند. از آنجا که انعقاد قرارداد با افراد صغیر، محجور یا مجنون فاقد وجاهت قانونی است لذا در رابطه با افراد موصوف عقد قرارداد صرفاَ از طریق ولی یا قیم آن ها امکان پذیر خواهد بود.
تعداد شرکا در هر یک از شرکت های تجاری به شرح ذیل می باشد:
حداقل 2 شریک در ( شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت مختلط غیر سهامی )
حداقل 3 شریک در ( شرکت سهامی خاص ، شرکت مختلط سهامی )
حداقل 5 شریک ( در شرکت سهامی عام )
حداقل 7 شریک ( در شرکت تعاونی تولید و مصرف )

حداقل سرمایه در شرکت های تجاری
تامین سرمایه مورد نیاز شرکت که در قالب آورده نقدی و غیر نقدی شرکاء ( سهامداران ) محقق می گردد نیز از جمله شروط لازم برای ایجاد شرکت است.
حداقل سرمایه در انواع شرکت های تجاری به قرارذیل می باشد :
حداقل سرمایه در شرکت سهامی عام : 500.000 تومان ؛
حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص : 100.000 تومان ؛
حداقل سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود: 100.000 تومان ؛
حداقل سرمایه در شرکت تضامنی : محدودیت ندارد ؛
حداقل سرمایه در شرکت نسبی : محدودیت ندارد ؛
حداقل سرمایه در شرکت مختلط سهامی : محدودیت ندارد ؛
حداقل سرمایه در شرکت مختلط غیرسهامی : محدودیت ندارد ؛
حداقل سرمایه در شرکت تعاونی : محدودیت ندارد.

مسئولیت شرکا در انواع شرکت های تجاری
شرکت سهامی عام   «به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک»
شرکت سهامی خاص «به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک»
شرکت با مسئولیت محدود  «به میزان سهم الشرکه هر شریک»
شرکت تضامنی  « نامحدود است و هر شریک مسوولیت کامل دارد»
شرکت نسبی  «به نسبت سهم الشرکه هر شریک»
شرکت مختلط سهامی  «شرکای ضامن:نامحدود.شرکای سهامی:به میزان مبلغ اسمی هر شریک»
شرکت مختلط غیر سهامی  «شرکای ضامن: نامحدود. شرکای غیر سهامی: به میزان سهم الشرکه»
شرکت تعاونی  «در صورت سهامی بودن به میزان مبلغ اسمی هر سهامدار. در غیر سهامی: با توجه به تراضی شرکا در اساسنامه»

هزینه ثبت شرکت
جهت محاسبه دقیق هزینه های راه اندازی و ثبت شرکت، الزاماَ بایستی تمام موارد کارتان را اعم از:
– میزان سرمایه اولیه تاسیس شرکت
– موضوع فعالیت شرکت (به صورت کامل)
– محل ثبت شرکت

نظرات() 

دوشنبه 13 آبان 1398

چگونه شرکت سهامی عام تاسیس کنیم ؟

نویسنده: zohre zohreh   


اساساً شرکت های تجاری برای فعالیت های بزرگ تجاری از ظرفیت بالایی برخورداراند. با این وجود، در میان خود انواع شرکت های تجاری نیز تفاوت های قابل توجهی وجود دارند. مثلاً ظرفیت شرکت سهامی عام برای تجمیع سرمایه های کوچک و تشکیل سرمایه های بسیار بزرگ کاملاَ متمایز از دیگر انواع شرکت تجاری است.
شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است. سرمایه ای که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین کرده اند. شرکت سهامی کامل ترین نوع از شرکت های سرمایه ای است که شرکاء در آن صاحبان سهام یا سهامداران نامیده می شوند. این شرکت ها که در آن  سرمایه های کوچک غیرتجاری تبدیل به یک سرمایه قابل توجه برای انجام معاملات تجاری می شوند دارای اهمیت زیادی می باشند.
در شرکت های سهامی بزرگ معمولاَ سهامداران نه مدیران شرکت را می شناسند و نه در کارهای شرکت کار دارند. شیوه اداره شرکت های سهامی عام کامل است و مقررات قابل توجهی راجع به نحوه اداره و شیوه مدیریت و اخذ تصمیم نسبت به آن وضع شده است. در تصمیم گیری در این شرکت ، رای اکثریت ملاک است و منظور از اکثریت نیز اکثریت سرمایه است. یعنی عده ای از شرکاء که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشند ولو آن که از لحاظ عددی این شرکاء در اکثریت نباشند . لذا شیوه اخذ تصمیم در این شرکت ساده و سریع است.
بنابرآنچه گفته شد، شرکت سهامی عام دارای ماهیتی مردمی تر و همگانی است. این شرکت به این علت که گاه طرح های بزرگ ملی را بر عهده می گیرد می تواند مدعیانی غیر از مدیران و بازرسان و سهامداران اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی داشته باشد.

آغاز حیات شرکت سهامی عام
حیات شرکت سهامی عام را باید در دو مرحله تشریح نمود :
مرحله اول توافق اشخاصی است که علاقه مند به تشکیل یک شرکت سهامی عام می باشند. علاقه مندان به تشکیل چنین شرکتی ابتدا توافق می کنند با چند نفر و با چه اشخاصی و با چه آورده هایی این تصمیم خود را عملی کنند که به این اشخاص اصطلاحاَ موسسین تشکیل شرکت سهامی عام گویند. پس از این که موسسین شرکت در مورد اشخاص و تعداد نفرات موسسین و آورده های خود به تصمیم نهایی رسیدند باید مراحلی را طی نمایند تا بتوانیم مدعی شرکت سهامی عام در شرف تاسیس گردند. به عبارت دیگر از آن جا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های مهم ایجاد می شود و لازم است تعداد قابل ملاحظه ای شریک گرد هم مجمع شوند.
بالطبع تشکیل آن ها، متضمن مراحلی است. مرحله اول تاسیس آن به وسیله موسسان و مرحله دوم زمان پذیره نویسی است . یعنی این که علاقه مندان به پذیره نویسی به شرکت بپیوندند.
موسسان شرکت کسانی هستند که برای تاسیس شرکت پیش قدم شده، موضوع شرکت را انتخاب کرده و اقدامات لازم را برای جلب تعهد کنندگان سرمایه معمول می دارند و یا به عبارتی موسس شرکت به کسی اطلاق می شود که برای ایجاد شرکت پیش قدم می شود و سرمایه شرکت را از طریق جمع کردن شرکای دیگر فراهم می کند و مطابق مقررات قانونی اقدامات لازم را برای تشکیل شرکت به انجام می رساند. یا به عبارتی مبادرت به تاسیس شرکت می نمایند. تاسیس شرکت را به مجموعه اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت برای ایجاد شخصیت حقوقی گویند.
پس برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین باید اقلاَ بیست درصد سرمایه ی شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام ( شرکت در شرف تاسیس ) نزد یکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ی ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – هر گاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
با توجه به ماده 6 لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب 1347 شرایط اولیه در تاسیس شرکت های سهامی عام به شرح ذیل می باشند :
الف) تعهد اقلاَ بیست درصد سرمایه شرکت به صورت نقد یا غیرنقد.
ب) سپرده گذاری لااقل 35% از 20% تعهد شده در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها
ج) تسلیم اظهارنامه به اداره ثبت شرکت ها یا دایره ثبت شرکت ها در شهرستان ها یا دایره ثبت اسناد و املاک ؛
اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضای کلیه موسسین رسیده و موضوعات ذیل مخصوصاَ در آن ذکر شده باشد :
1. نام شرکت
2. هویت کامل و اقامتگاه موسسین
3. موضوع شرکت
4. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
5. تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
6. میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب  و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده ی غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده ی غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
7. مرکز اصلی شرکت
8. مدت شرکت
د) تسلیم طرح اساسنامه
” طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد :
1. نام شرکت
2. موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3. مدت شرکت
4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
6. تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام .
7. تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8. نحوه انتقال سهام بانام
9. طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
10. در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13. مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها
14. طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15. تعداد مدیران و طرزانتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
17. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18. قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
20. نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21. نحوه تغییر اساسنامه
ه) تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام با امضاء موسسین
طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات ذیل باشد :
1- نام شرکت؛
2- نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
4- مدت زمان ثبت شرکت؛
5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛
9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛
14- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
بنابرآنچه گذشت مراحل اولیه تشکیل شرکت این است که اشخاصی که علاقه مند به تشکیل شرکت سهامی عام می باشند و حاضر به تعهد نمودن حداقل بیست درصد سرمایه شرکت هستند به عنوان موسسین تلقی شده که سی و پنج درصد از بیست درصد تعهد شده را نزد یک بانک معتبر با نام شرکت در شرف تاسیس سپرده گذاری می نمایند. به دلیل این که با توافقات حاصله میان این اشخاص که موسسین نامیده می شوند شرکت در شرف تاسیس ایجاد شده یعنی یک شخصیت مدنی با توافقات فیمابین آن ها که براساس نظریه قراردادی شرکت ها می توان ادعا نمود پایه و اساس تشکیل یک شرکت تجاری ایجاد گردیده است.
با وجود آنکه شرکت قبل از ثبت در مرجع ثبت شرکتها ایجاد می شود و شخصیت حقوقی پیدا می کند، ثبت شرکت در کارکرد آن نقش عمده ای دارد.در واقع، تا شرکت ثبت نشود نمی تواند برخی از اعمال حقوقی را انجام دهد: اولاً “تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود”(ماده 28 لایحه قانونی 1347)؛ ثانیاً “انتشار اوراق قرضه ممکن نیست، مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد”(ماده 55 لایحه قانونی 1347)؛ ثالثاَ “استفاده از وجود تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست، مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت…” _ماده 22 لایحه قانونی 1347). در هر حال، اگر شرکت ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسد، موسسان و پذیره نویسان می توانند به بانکی که پذیره نویسی نزد آن صورت گرفته است مراجعه کنند و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.(ماده 19 لایحه قانونی 1347)
لذا موسسین، باید پس از سپرده گذاری، طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی و اظهارنامه را به ثبت شرکت ها ارسال نمایند تا مجوز لازم جهت ثبت شرکت اخذ گردد.

نظرات() 

دوشنبه 13 آبان 1398

چگونه شرکت سهامی عام تاسیس کنیم ؟

نویسنده: zohre zohreh   


اساساً شرکت های تجاری برای فعالیت های بزرگ تجاری از ظرفیت بالایی برخورداراند. با این وجود، در میان خود انواع شرکت های تجاری نیز تفاوت های قابل توجهی وجود دارند. مثلاً ظرفیت شرکت سهامی عام برای تجمیع سرمایه های کوچک و تشکیل سرمایه های بسیار بزرگ کاملاَ متمایز از دیگر انواع شرکت تجاری است.
شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است. سرمایه ای که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین کرده اند. شرکت سهامی کامل ترین نوع از شرکت های سرمایه ای است که شرکاء در آن صاحبان سهام یا سهامداران نامیده می شوند. این شرکت ها که در آن  سرمایه های کوچک غیرتجاری تبدیل به یک سرمایه قابل توجه برای انجام معاملات تجاری می شوند دارای اهمیت زیادی می باشند.
در شرکت های سهامی بزرگ معمولاَ سهامداران نه مدیران شرکت را می شناسند و نه در کارهای شرکت کار دارند. شیوه اداره شرکت های سهامی عام کامل است و مقررات قابل توجهی راجع به نحوه اداره و شیوه مدیریت و اخذ تصمیم نسبت به آن وضع شده است. در تصمیم گیری در این شرکت ، رای اکثریت ملاک است و منظور از اکثریت نیز اکثریت سرمایه است. یعنی عده ای از شرکاء که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشند ولو آن که از لحاظ عددی این شرکاء در اکثریت نباشند . لذا شیوه اخذ تصمیم در این شرکت ساده و سریع است.
بنابرآنچه گفته شد، شرکت سهامی عام دارای ماهیتی مردمی تر و همگانی است. این شرکت به این علت که گاه طرح های بزرگ ملی را بر عهده می گیرد می تواند مدعیانی غیر از مدیران و بازرسان و سهامداران اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی داشته باشد.

آغاز حیات شرکت سهامی عام
حیات شرکت سهامی عام را باید در دو مرحله تشریح نمود :
مرحله اول توافق اشخاصی است که علاقه مند به تشکیل یک شرکت سهامی عام می باشند. علاقه مندان به تشکیل چنین شرکتی ابتدا توافق می کنند با چند نفر و با چه اشخاصی و با چه آورده هایی این تصمیم خود را عملی کنند که به این اشخاص اصطلاحاَ موسسین تشکیل شرکت سهامی عام گویند. پس از این که موسسین شرکت در مورد اشخاص و تعداد نفرات موسسین و آورده های خود به تصمیم نهایی رسیدند باید مراحلی را طی نمایند تا بتوانیم مدعی شرکت سهامی عام در شرف تاسیس گردند. به عبارت دیگر از آن جا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های مهم ایجاد می شود و لازم است تعداد قابل ملاحظه ای شریک گرد هم مجمع شوند.
بالطبع تشکیل آن ها، متضمن مراحلی است. مرحله اول تاسیس آن به وسیله موسسان و مرحله دوم زمان پذیره نویسی است . یعنی این که علاقه مندان به پذیره نویسی به شرکت بپیوندند.
موسسان شرکت کسانی هستند که برای تاسیس شرکت پیش قدم شده، موضوع شرکت را انتخاب کرده و اقدامات لازم را برای جلب تعهد کنندگان سرمایه معمول می دارند و یا به عبارتی موسس شرکت به کسی اطلاق می شود که برای ایجاد شرکت پیش قدم می شود و سرمایه شرکت را از طریق جمع کردن شرکای دیگر فراهم می کند و مطابق مقررات قانونی اقدامات لازم را برای تشکیل شرکت به انجام می رساند. یا به عبارتی مبادرت به تاسیس شرکت می نمایند. تاسیس شرکت را به مجموعه اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت برای ایجاد شخصیت حقوقی گویند.
پس برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین باید اقلاَ بیست درصد سرمایه ی شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام ( شرکت در شرف تاسیس ) نزد یکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ی ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – هر گاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
با توجه به ماده 6 لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب 1347 شرایط اولیه در تاسیس شرکت های سهامی عام به شرح ذیل می باشند :
الف) تعهد اقلاَ بیست درصد سرمایه شرکت به صورت نقد یا غیرنقد.
ب) سپرده گذاری لااقل 35% از 20% تعهد شده در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها
ج) تسلیم اظهارنامه به اداره ثبت شرکت ها یا دایره ثبت شرکت ها در شهرستان ها یا دایره ثبت اسناد و املاک ؛
اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضای کلیه موسسین رسیده و موضوعات ذیل مخصوصاَ در آن ذکر شده باشد :
1. نام شرکت
2. هویت کامل و اقامتگاه موسسین
3. موضوع شرکت
4. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
5. تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
6. میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب  و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده ی غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده ی غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
7. مرکز اصلی شرکت
8. مدت شرکت
د) تسلیم طرح اساسنامه
” طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد :
1. نام شرکت
2. موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3. مدت شرکت
4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
6. تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام .
7. تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8. نحوه انتقال سهام بانام
9. طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
10. در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13. مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها
14. طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15. تعداد مدیران و طرزانتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
17. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18. قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
20. نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21. نحوه تغییر اساسنامه
ه) تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام با امضاء موسسین
طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات ذیل باشد :
1- نام شرکت؛
2- نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
4- مدت زمان ثبت شرکت؛
5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛
9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛
14- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
بنابرآنچه گذشت مراحل اولیه تشکیل شرکت این است که اشخاصی که علاقه مند به تشکیل شرکت سهامی عام می باشند و حاضر به تعهد نمودن حداقل بیست درصد سرمایه شرکت هستند به عنوان موسسین تلقی شده که سی و پنج درصد از بیست درصد تعهد شده را نزد یک بانک معتبر با نام شرکت در شرف تاسیس سپرده گذاری می نمایند. به دلیل این که با توافقات حاصله میان این اشخاص که موسسین نامیده می شوند شرکت در شرف تاسیس ایجاد شده یعنی یک شخصیت مدنی با توافقات فیمابین آن ها که براساس نظریه قراردادی شرکت ها می توان ادعا نمود پایه و اساس تشکیل یک شرکت تجاری ایجاد گردیده است.
با وجود آنکه شرکت قبل از ثبت در مرجع ثبت شرکتها ایجاد می شود و شخصیت حقوقی پیدا می کند، ثبت شرکت در کارکرد آن نقش عمده ای دارد.در واقع، تا شرکت ثبت نشود نمی تواند برخی از اعمال حقوقی را انجام دهد: اولاً “تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود”(ماده 28 لایحه قانونی 1347)؛ ثانیاً “انتشار اوراق قرضه ممکن نیست، مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد”(ماده 55 لایحه قانونی 1347)؛ ثالثاَ “استفاده از وجود تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست، مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت…” _ماده 22 لایحه قانونی 1347). در هر حال، اگر شرکت ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسد، موسسان و پذیره نویسان می توانند به بانکی که پذیره نویسی نزد آن صورت گرفته است مراجعه کنند و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.(ماده 19 لایحه قانونی 1347)
لذا موسسین، باید پس از سپرده گذاری، طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی و اظهارنامه را به ثبت شرکت ها ارسال نمایند تا مجوز لازم جهت ثبت شرکت اخذ گردد.

نظرات() 

دوشنبه 13 آبان 1398

چگونه شرکت سهامی عام تاسیس کنیم ؟

نویسنده: zohre zohreh   


 
اساساً شرکت های تجاری برای فعالیت های بزرگ تجاری از ظرفیت بالایی برخورداراند. با این وجود، در میان خود انواع شرکت های تجاری نیز تفاوت های قابل توجهی وجود دارند. مثلاً ظرفیت شرکت سهامی عام برای تجمیع سرمایه های کوچک و تشکیل سرمایه های بسیار بزرگ کاملاَ متمایز از دیگر انواع شرکت تجاری است.
شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است. سرمایه ای که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین کرده اند. شرکت سهامی کامل ترین نوع از شرکت های سرمایه ای است که شرکاء در آن صاحبان سهام یا سهامداران نامیده می شوند. این شرکت ها که در آن  سرمایه های کوچک غیرتجاری تبدیل به یک سرمایه قابل توجه برای انجام معاملات تجاری می شوند دارای اهمیت زیادی می باشند.
در شرکت های سهامی بزرگ معمولاَ سهامداران نه مدیران شرکت را می شناسند و نه در کارهای شرکت کار دارند. شیوه اداره شرکت های سهامی عام کامل است و مقررات قابل توجهی راجع به نحوه اداره و شیوه مدیریت و اخذ تصمیم نسبت به آن وضع شده است. در تصمیم گیری در این شرکت ، رای اکثریت ملاک است و منظور از اکثریت نیز اکثریت سرمایه است. یعنی عده ای از شرکاء که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشند ولو آن که از لحاظ عددی این شرکاء در اکثریت نباشند . لذا شیوه اخذ تصمیم در این شرکت ساده و سریع است.
بنابرآنچه گفته شد، شرکت سهامی عام دارای ماهیتی مردمی تر و همگانی است. این شرکت به این علت که گاه طرح های بزرگ ملی را بر عهده می گیرد می تواند مدعیانی غیر از مدیران و بازرسان و سهامداران اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی داشته باشد.

آغاز حیات شرکت سهامی عام
حیات شرکت سهامی عام را باید در دو مرحله تشریح نمود :
مرحله اول توافق اشخاصی است که علاقه مند به تشکیل یک شرکت سهامی عام می باشند. علاقه مندان به تشکیل چنین شرکتی ابتدا توافق می کنند با چند نفر و با چه اشخاصی و با چه آورده هایی این تصمیم خود را عملی کنند که به این اشخاص اصطلاحاَ موسسین تشکیل شرکت سهامی عام گویند. پس از این که موسسین شرکت در مورد اشخاص و تعداد نفرات موسسین و آورده های خود به تصمیم نهایی رسیدند باید مراحلی را طی نمایند تا بتوانیم مدعی شرکت سهامی عام در شرف تاسیس گردند. به عبارت دیگر از آن جا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های مهم ایجاد می شود و لازم است تعداد قابل ملاحظه ای شریک گرد هم مجمع شوند.
بالطبع تشکیل آن ها، متضمن مراحلی است. مرحله اول تاسیس آن به وسیله موسسان و مرحله دوم زمان پذیره نویسی است . یعنی این که علاقه مندان به پذیره نویسی به شرکت بپیوندند.
موسسان شرکت کسانی هستند که برای تاسیس شرکت پیش قدم شده، موضوع شرکت را انتخاب کرده و اقدامات لازم را برای جلب تعهد کنندگان سرمایه معمول می دارند و یا به عبارتی موسس شرکت به کسی اطلاق می شود که برای ایجاد شرکت پیش قدم می شود و سرمایه شرکت را از طریق جمع کردن شرکای دیگر فراهم می کند و مطابق مقررات قانونی اقدامات لازم را برای تشکیل شرکت به انجام می رساند. یا به عبارتی مبادرت به تاسیس شرکت می نمایند. تاسیس شرکت را به مجموعه اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت برای ایجاد شخصیت حقوقی گویند.
پس برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین باید اقلاَ بیست درصد سرمایه ی شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام ( شرکت در شرف تاسیس ) نزد یکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ی ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – هر گاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
با توجه به ماده 6 لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب 1347 شرایط اولیه در تاسیس شرکت های سهامی عام به شرح ذیل می باشند :
الف) تعهد اقلاَ بیست درصد سرمایه شرکت به صورت نقد یا غیرنقد.
ب) سپرده گذاری لااقل 35% از 20% تعهد شده در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها
ج) تسلیم اظهارنامه به اداره ثبت شرکت ها یا دایره ثبت شرکت ها در شهرستان ها یا دایره ثبت اسناد و املاک ؛
اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضای کلیه موسسین رسیده و موضوعات ذیل مخصوصاَ در آن ذکر شده باشد :
1. نام شرکت
2. هویت کامل و اقامتگاه موسسین
3. موضوع شرکت
4. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
5. تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
6. میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب  و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده ی غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده ی غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
7. مرکز اصلی شرکت
8. مدت شرکت
د) تسلیم طرح اساسنامه
” طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد :
1. نام شرکت
2. موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3. مدت شرکت
4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
6. تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام .
7. تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8. نحوه انتقال سهام بانام
9. طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
10. در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13. مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها
14. طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15. تعداد مدیران و طرزانتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
17. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18. قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
20. نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21. نحوه تغییر اساسنامه
ه) تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام با امضاء موسسین
طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات ذیل باشد :
1- نام شرکت؛
2- نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
4- مدت زمان ثبت شرکت؛
5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛
9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛
14- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
بنابرآنچه گذشت مراحل اولیه تشکیل شرکت این است که اشخاصی که علاقه مند به تشکیل شرکت سهامی عام می باشند و حاضر به تعهد نمودن حداقل بیست درصد سرمایه شرکت هستند به عنوان موسسین تلقی شده که سی و پنج درصد از بیست درصد تعهد شده را نزد یک بانک معتبر با نام شرکت در شرف تاسیس سپرده گذاری می نمایند. به دلیل این که با توافقات حاصله میان این اشخاص که موسسین نامیده می شوند شرکت در شرف تاسیس ایجاد شده یعنی یک شخصیت مدنی با توافقات فیمابین آن ها که براساس نظریه قراردادی شرکت ها می توان ادعا نمود پایه و اساس تشکیل یک شرکت تجاری ایجاد گردیده است.
با وجود آنکه شرکت قبل از ثبت در مرجع ثبت شرکتها ایجاد می شود و شخصیت حقوقی پیدا می کند، ثبت شرکت در کارکرد آن نقش عمده ای دارد.در واقع، تا شرکت ثبت نشود نمی تواند برخی از اعمال حقوقی را انجام دهد: اولاً “تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود”(ماده 28 لایحه قانونی 1347)؛ ثانیاً “انتشار اوراق قرضه ممکن نیست، مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد”(ماده 55 لایحه قانونی 1347)؛ ثالثاَ “استفاده از وجود تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست، مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت…” _ماده 22 لایحه قانونی 1347). در هر حال، اگر شرکت ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسد، موسسان و پذیره نویسان می توانند به بانکی که پذیره نویسی نزد آن صورت گرفته است مراجعه کنند و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.(ماده 19 لایحه قانونی 1347)
لذا موسسین، باید پس از سپرده گذاری، طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی و اظهارنامه را به ثبت شرکت ها ارسال نمایند تا مجوز لازم جهت ثبت شرکت اخذ گردد.

نظرات() 

دوشنبه 13 آبان 1398

چگونه شرکت سهامی عام تاسیس کنیم ؟

نویسنده: zohre zohreh   


 
اساساً شرکت های تجاری برای فعالیت های بزرگ تجاری از ظرفیت بالایی برخورداراند. با این وجود، در میان خود انواع شرکت های تجاری نیز تفاوت های قابل توجهی وجود دارند. مثلاً ظرفیت شرکت سهامی عام برای تجمیع سرمایه های کوچک و تشکیل سرمایه های بسیار بزرگ کاملاَ متمایز از دیگر انواع شرکت تجاری است.
شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است. سرمایه ای که موسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین کرده اند. شرکت سهامی کامل ترین نوع از شرکت های سرمایه ای است که شرکاء در آن صاحبان سهام یا سهامداران نامیده می شوند. این شرکت ها که در آن  سرمایه های کوچک غیرتجاری تبدیل به یک سرمایه قابل توجه برای انجام معاملات تجاری می شوند دارای اهمیت زیادی می باشند.
در شرکت های سهامی بزرگ معمولاَ سهامداران نه مدیران شرکت را می شناسند و نه در کارهای شرکت کار دارند. شیوه اداره شرکت های سهامی عام کامل است و مقررات قابل توجهی راجع به نحوه اداره و شیوه مدیریت و اخذ تصمیم نسبت به آن وضع شده است. در تصمیم گیری در این شرکت ، رای اکثریت ملاک است و منظور از اکثریت نیز اکثریت سرمایه است. یعنی عده ای از شرکاء که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشند ولو آن که از لحاظ عددی این شرکاء در اکثریت نباشند . لذا شیوه اخذ تصمیم در این شرکت ساده و سریع است.
بنابرآنچه گفته شد، شرکت سهامی عام دارای ماهیتی مردمی تر و همگانی است. این شرکت به این علت که گاه طرح های بزرگ ملی را بر عهده می گیرد می تواند مدعیانی غیر از مدیران و بازرسان و سهامداران اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی داشته باشد.

آغاز حیات شرکت سهامی عام
حیات شرکت سهامی عام را باید در دو مرحله تشریح نمود :
مرحله اول توافق اشخاصی است که علاقه مند به تشکیل یک شرکت سهامی عام می باشند. علاقه مندان به تشکیل چنین شرکتی ابتدا توافق می کنند با چند نفر و با چه اشخاصی و با چه آورده هایی این تصمیم خود را عملی کنند که به این اشخاص اصطلاحاَ موسسین تشکیل شرکت سهامی عام گویند. پس از این که موسسین شرکت در مورد اشخاص و تعداد نفرات موسسین و آورده های خود به تصمیم نهایی رسیدند باید مراحلی را طی نمایند تا بتوانیم مدعی شرکت سهامی عام در شرف تاسیس گردند. به عبارت دیگر از آن جا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های مهم ایجاد می شود و لازم است تعداد قابل ملاحظه ای شریک گرد هم مجمع شوند.
بالطبع تشکیل آن ها، متضمن مراحلی است. مرحله اول تاسیس آن به وسیله موسسان و مرحله دوم زمان پذیره نویسی است . یعنی این که علاقه مندان به پذیره نویسی به شرکت بپیوندند.
موسسان شرکت کسانی هستند که برای تاسیس شرکت پیش قدم شده، موضوع شرکت را انتخاب کرده و اقدامات لازم را برای جلب تعهد کنندگان سرمایه معمول می دارند و یا به عبارتی موسس شرکت به کسی اطلاق می شود که برای ایجاد شرکت پیش قدم می شود و سرمایه شرکت را از طریق جمع کردن شرکای دیگر فراهم می کند و مطابق مقررات قانونی اقدامات لازم را برای تشکیل شرکت به انجام می رساند. یا به عبارتی مبادرت به تاسیس شرکت می نمایند. تاسیس شرکت را به مجموعه اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت برای ایجاد شخصیت حقوقی گویند.
پس برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین باید اقلاَ بیست درصد سرمایه ی شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام ( شرکت در شرف تاسیس ) نزد یکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ی ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره – هر گاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
با توجه به ماده 6 لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب 1347 شرایط اولیه در تاسیس شرکت های سهامی عام به شرح ذیل می باشند :
الف) تعهد اقلاَ بیست درصد سرمایه شرکت به صورت نقد یا غیرنقد.
ب) سپرده گذاری لااقل 35% از 20% تعهد شده در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها
ج) تسلیم اظهارنامه به اداره ثبت شرکت ها یا دایره ثبت شرکت ها در شهرستان ها یا دایره ثبت اسناد و املاک ؛
اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضای کلیه موسسین رسیده و موضوعات ذیل مخصوصاَ در آن ذکر شده باشد :
1. نام شرکت
2. هویت کامل و اقامتگاه موسسین
3. موضوع شرکت
4. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
5. تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
6. میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب  و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده ی غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده ی غیرنقد اطلاع حاصل نمود.
7. مرکز اصلی شرکت
8. مدت شرکت
د) تسلیم طرح اساسنامه
” طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد :
1. نام شرکت
2. موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3. مدت شرکت
4. مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
6. تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام .
7. تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8. نحوه انتقال سهام بانام
9. طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
10. در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13. مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها
14. طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15. تعداد مدیران و طرزانتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
17. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18. قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
20. نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21. نحوه تغییر اساسنامه
ه) تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام با امضاء موسسین
طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات ذیل باشد :
1- نام شرکت؛
2- نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
4- مدت زمان ثبت شرکت؛
5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛
9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛
14- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
بنابرآنچه گذشت مراحل اولیه تشکیل شرکت این است که اشخاصی که علاقه مند به تشکیل شرکت سهامی عام می باشند و حاضر به تعهد نمودن حداقل بیست درصد سرمایه شرکت هستند به عنوان موسسین تلقی شده که سی و پنج درصد از بیست درصد تعهد شده را نزد یک بانک معتبر با نام شرکت در شرف تاسیس سپرده گذاری می نمایند. به دلیل این که با توافقات حاصله میان این اشخاص که موسسین نامیده می شوند شرکت در شرف تاسیس ایجاد شده یعنی یک شخصیت مدنی با توافقات فیمابین آن ها که براساس نظریه قراردادی شرکت ها می توان ادعا نمود پایه و اساس تشکیل یک شرکت تجاری ایجاد گردیده است.
با وجود آنکه شرکت قبل از ثبت در مرجع ثبت شرکتها ایجاد می شود و شخصیت حقوقی پیدا می کند، ثبت شرکت در کارکرد آن نقش عمده ای دارد.در واقع، تا شرکت ثبت نشود نمی تواند برخی از اعمال حقوقی را انجام دهد: اولاً “تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود”(ماده 28 لایحه قانونی 1347)؛ ثانیاً “انتشار اوراق قرضه ممکن نیست، مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد”(ماده 55 لایحه قانونی 1347)؛ ثالثاَ “استفاده از وجود تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست، مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت…” _ماده 22 لایحه قانونی 1347). در هر حال، اگر شرکت ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسد، موسسان و پذیره نویسان می توانند به بانکی که پذیره نویسی نزد آن صورت گرفته است مراجعه کنند و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.(ماده 19 لایحه قانونی 1347)
لذا موسسین، باید پس از سپرده گذاری، طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی و اظهارنامه را به ثبت شرکت ها ارسال نمایند تا مجوز لازم جهت ثبت شرکت اخذ گردد.

نظرات() 

یکشنبه 12 آبان 1398

ثبت شرکت در دبی

نویسنده: zohre zohreh   


امارات متحده عربی، نزدیکترین همسایه به ایران است که با رشد اقتصادی چشمگیر یکی از مقاصد مهم سرمایه گذاری است و برای همین بسیاری از کمپانی های مطرح جهان، دفتر و نمایندگی های متعددی در این کشور راه اندازی کرده اند. بالا بودن شاخص زندگی در این کشور، و تقاضای زیاد برای اخذ اقامت در این کشور از دلایلی است که می تواند راهنمایی جهت ثبت شرکت باشد.با ثبت شرکت در این کشور می توان اقامت دایم امارات متحده عربی را نیزاتخاذ کرد. از معروفترین مناطق آزاد مشهور دبی، منطقه رأس الخیمه می باشد که دارای بهترین امکانات از جمله مالیات صفر درصد، مالکیت برای افراد خارجی، صد در صد سرمایه بازگشتی و امکان دسترسی به بازرهای آفریقا، آسیا و خاورمیانه می باشد.
هر کسب وکاری در امارات متحده عربی  نیاز به اخذ مجوز، جواز کار دارد که رخصه یا لایسنس نامیده می شود. که تأسیس هر نوع شرکت در این کشور وابسته به زمینه فعالیت آن شرکت است. شرکتهای جنرال تریدینگ شرکتهایی هستند که معمولاَ فعالیت گسترده ای در امارات داشته و در امر صادرات و واردات فعالند.
مزایای ثبت شرکت در دبی :
_ معافیت از پرداخت هر گونه مالیات به صورت صد در صدی.
_ دریافت وامهای بلند مدت و اخذ کارتهای اعتباری
_ آزادی تجارت با دیگر کشورهای جهان
_ امکان ثبت شرکت به صورت چند منظوره تجاری
_ مالکیت صد در صدی افراد خارجی در مناطق آزاد دریایی
_سرمایه گذاری مطمین در کشور با ثبات اقتصادی بالا و بازگشت سرمایه به صورت خرید ملک و زمین ..
انواع شرکت در دبی :
انواع شرکتی که در دبی قابل ثبت می باشد عبارت است از :
Public Joint Stock1. شرکت سهامی عام
Private Joint Stock2. شرکت سهامی خاص
Limited Liability Company(LLC3 . شرکت با مسئولیت محدود
Simple Limited Partnership 4. شرکت مختلط غیر سهامی
General Partnership 5. شرکت تضامنی
Partnership Limited With Shares 6. مشارکت محدود با سهام
Joint Participation7. سرمایه گذاری مشترک
مدارک لازم جهت ثبت شرکت در دبی :
_ یک نام برای شرکت
_ مشخصات کامل هویتی و آدرس و ملیت تمام سهامداران شرکت.
_ مشخصات هویتی و آدرس و ملیت کارکنان شرکت
_ اسکن پاسپورت.
_ ترجمه رسمی شناسنامه، کارت ملی یا گواهی نامه در صورت نبودن پاسپورت.
_ ترجمه رسمی یک قبض جهت تأیید آدرس با اعتبار 3 ماه.
ثبت شرکت در دبی دارای دوحوزه قانونی است :
1) اداره توسعه اقتصادی : که هیأت دولتی است که مسؤلیت صدور پروانه های تجاری را برعهده دارد. این اداره، ثبت شرکت در امارات را بر عهده دارد. اداره توسعه اقتصادی به طور مستقل تحت نظر قانون فدرال عمل می کند. چنانچه عمل ثبت در این اداره انجام گیرد 51 درصد سهام شرکت باید متعلق به یک اماراتی باشد به عنوان اسپانسر یا کفیل. اینگونه شرکت برای انجام فعالیتهای اداره خود وابسته به کفیل است. برای گرفتن گواهی شرکت محلی نیاز به یک دفتر واقعی هست.
2) منطقه آزاد تجاری : چنانچه ثبت شرکت در یکی از مناطق آزاد تجاری باشد شخص می تواند مالک صد در صد باشد و نیازی به کفیل نیست و  معاف از پرداخت مالیات  است.
برای گرفتن گواهی  شرکت در این مناطق تسهیلات یک دفتر به صورت نیمه وقت با قیمت پایین تر در اختیار آن شرکت قرار خواهد گرفت. ثبت شرکت در مناطق آزاد تجاری به مراتب ساده تر و به صرفه تر می باشد.
مراحل ثبت شرکت :
1) تصمیم گیری در رابطه با شریک محلی یا حامی خود. اینکه قرار است حامی در روند اداری ثبت شرکت کمک کند یا تنها به عنوان حامی در مجوز قید می گردد.
2) دریافت عنوان و تأیید فعالیت شرکت از وزارت توسعه اقتصادی.در این صورت فرم درخواست استاندارد را تکمیل کرده ودر اداره توسعه  اقتصادی ثبت می کند.
3) ثبت تمامی شرکتها در هر زمینه ای در دبی به ارائه اجاره نامه دفتر شرکت نیاز دارد. لذا باید محل فعالیت شرکت معلوم شده و اجاره نامه تنظیم گردد.
4) تنظیم تفاهم نامه همکاری با حامی وارائه  آن به اداره توسعه اقتصادی. تمام شرکت های حقوقی باید تفاهم نامه را مطابق مقررات تنظیم و درصد مالکیت کلیه همکاران را معلوم کنند.
5) ثبت تفاهم نامه همکاری و درخواست مجوز در اداره توسعه اقتصادی. همراه با اجاره نامه و مدارک. در این مرحله کلیه هزینه ها پرداخت شده و بعد از یک هفته مجوز ارائه می گردد.

باتوجه به موقعیت اقتصادی و تجاری عالی دبی جهت ثبت شرکت در این منطقه و مزایای بسیار زیاد آن ، متقاضیان بسیاری جهت ثبت شرکت در دبی اقدام می نمایند. لذا چنانچه آگاهی درستی از شرایط و مراحل ثبت را دراین کشور نداشته باشید ممکن است با مشکلاتی روبرو شده و از ادامه مسیر بازمانید.
چنانچه قصد دارید شرکت خود را در دبی به ثبت برسانید، می توانید با همکاران ما تماس حاصل فرمایید.مرکز تخصصی  ثبت شرکت نیک ؛ برای ارائه هرگونه خدمات ثبتی در جهت یاری رساندن به متقاضیان گرامی آمادگی کامل دارد.

نظرات() 

شنبه 11 آبان 1398

ثبت شرکت گردشگری

نویسنده: zohre zohreh   


سازمان جهانی جهانگردی تعریف ذیل را در مورد جهانگردی ارائه کرده است :
جهانگردی یا گردشگری، مجموعه کارهایی است که فرد در مسافرت و در مکانی خارج از محیط معمول خود انجام می دهد، این مسافرت بیش از یک سال طول نمی کشد و هدف تفریح ، تجارت یا فعالیت های دیگر است.
از دیدگاه بازاریابان، گردشگری به مجموعه فعالیتی اطلاق می شود که در جریان مسافرت یک گردشگر اتفاق می افتد. این فرایند شامل هر فعالیتی از قبیل برنامه ریزی سفر، مسافرت به مقصد، اقامت ، بازگشت می شود.
امروزه به دلایل سطوح بالای آموزش و آگاهی از نواحی مختلف جهان، توسعه سریع و وسیع اقتصادی، بهبود کلی سیستم حمل و نقل در خدمات مسافرت های هوایی و شبکه بزرگ راه ها و … تعداد گردشگران و جهانگردان بین المللی به سرعت افزایش یافته است که همین مهم، توسعه و گسترش سازمان ها و شرکت های گردشگری را در پی داشته است.
در این مقاله، ضمن پرداختن به مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت های گردشگری، به شرایط لازم جهت ثبت شرکت می پردازیم. لطفاً ما را تا پایان این مقاله همراهی بفرمایید.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت گردشگری
1- کپی کارت ملی و اصل آن
2- کپی کامل تمام صفحات شناسنامه به همراه اصل
3- مدارک مربوط به سابقه کار و پرداخت بیمه
4- اظهارنامه رسمی ثبت شرکت ها برای اشخاص حقوقی
5- کپی آخرین مدرک تحصیلی به همراه اصل مدارک
6- کپی کارت پایان خدمت و اصل آن ( ویژه آقایان )
7- تعداد شش قطعه عکس سه در چهار

شرایط صدور مجوز برای ثبت شرکت گردشگری:
موضوع فعالیت مربوط به سازمان فرهنگی و گردشگری مستلزم اخذ مجوز از سازمان حج و زیارت، سازمان میراث فرهنگی، گردشگری و سازمان هواپیمایی می باشد. شرایط صدور مجوز جهت ثبت شرکت گردشگری به قرار ذیل است:
الف) شرایط اشخاص حقیقی:
1- تابعیت ایران
2- داشتن حداقل 25 سال سن
3- داشتن حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی
4- متدین به دین اسلام یا سایر ادیان به رسمیت شناخته شده در قانون اساسی
5- عدم اعتیاد به مواد مخدر بنا به تایید مراجع ذی صلاح
6- ارائه گواهی عدم سوء پیشینه
7- کارت پایان خدمت نظام وظیفه یا معافیت از آن برای متقاضیان مرد
8- نداشتن اشتغال دیگر که مانع فعالیت مورد نظر باشد.
9- داشتن حداقل 3 سال سابقه کار مفید مرتبط با فعالیت مرتبط و صلاحیت شغلی
تبصره) مجوز تاسیس و فعالیت دفتر برای اتباع بیگانه فقط در قالب اشخاص حقوقی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط صادر می شود.
ب) آدرس یا مکان فعالیت:
متقاضیان تاسیس دفتر، باید محلی را با شرایط ذیل جهت انجام فعالیت خود به تشخیص مرجع صدور مجوز، دارا باشد.
1- ارتباط موضوع فعالیت شخص حقوقی با فعالیت های موضوع آیین نامه نظارت بر تاسیس و فعالیت دفترهای خدمات مسافرتی، سیاحتی، جهانگردی و زیارتی
2- داشتن سند تجاری یا اداری محل فعالیت
3- در صورت مالکیت، ارائه اصل سند همراه با تصویر آن
4- در صورت استیجاری، ارائه اصل اجاره نامه محضری همراه تصویر آن
5- داشتن تجهیزات و امکانات مناسب نوع فعالیت با محل فعالیت
6- واقع بودن محل فعالیت در طبقه اول یا همکف و قابل دسترسی و در دید عموم بودن
متقاضی باید نام و نشان دفتر خود را به مرجع صدور مجوز اعلام کند تا پس از تایید مورد استفاده قرار دهد. نام انتخابی باید دارای مفهوم متناسب با فعالیت دفتر بوده و از نام های غیر فارسی و غیر متعارف نباشد.
متقاضیان تاسیس دفتر باید یک نفر را به عنوان مدیر فنی به مراجع مربوط حسب مورد معرفی نمایند.مدیر فنی ضمن دارا بودن شرایط اشخاص حقیقی که گفته شد می بایست شرایط ذیل را داشته باشد:
1- آشنایی کامل به یکی از زبان های خارجی ترجیحاً انگلیسی و مورد متقاضیان دفتر خدمات زیارتی ترجیحاً عربی
2- ارایه گواهینامه فارغ التحصیلان از آموزشگاه ها و مراکز آموزش عالی و مدارس حرفه ای خدمات مسافرتی و سیاحتی- جهانگردی یا مراکز آموزشی وزارتخانه های مرتبط
ج) ضمانت بانکی
متقاضی مجوز تأسیس دفتر مکلف است تضمین معتبر به میزان حداقل پنجاه میلیون ریال برای هر مجوز به مرجع صدور مجوز به عنوان حسن انجام کار و تضمین تعهد تسلیم نماید.
مبلغ تضمین هر دو سال یکبار با توجه به شاخص تورم اعلام شده از بانک مرکزی ایران توسط مرجع صدور مجوز قابل افزایش است

نظرات() 

چهارشنبه 8 آبان 1398

شرایط ثبت شرکت تعاونی چیست

نویسنده: zohre zohreh   


 
شرکت های تعاونی شرکت هایی هستند که تمام یا حداقل 51% سرمایه به وسیله اعضاء در اختیار شرکت تعاونی قرار می گیرد و وزارتخانه ها، سازمان ها ، شرکت های دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت ، بانک ها ، شهرداری ها، شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفان و سایر نهادهای عمومی می توانند جهت اجرای بند 2 اصل 43 از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت ، مضاربه ، مساقات ، اجاره ، اجاره به شرط تملیک ، بیع شرط، فروش اسقاطی و صلح اقدام به کمک در تامین یا افزایش سرمایه شرکت های تعاونی نمایند بدون آن که عضو باشند.
بنابراین در شرکت تعاونی هدف شرکاء شرکت از تاسیس یک شرکت، مشارکت برای تحصیل کالا و خدمات با قیمتی ارزان تر و حذف واسطه ها بین تولیدکننده و مصرف کننده است. به عبارت دیگر اشخاص از تاسیس شرکت تعاونی به دنبال کسب نفع و سودآوری برای اعضاء نیستند بلکه به دنبال همکاری و تعاون در جهت کاهش هزینه ها و جلوگیری از مضرات احتمالی اند.
برای تشکیل یک شرکت تعاونی می بایست مراحلی را طی نمود که طی نمودن این مراحل مستلزم وجود عواملی است. مانند عضو ، سرمایه  و غیره که در ذیل ، به ذکر آن ها می پردازیم. شایان ذکر است کلیه ی مراحل تشکیل شرکت تعاونی به طور کامل در مقالات پیشین توضیح داده شده است. علاقه مندان جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانند به این مقالات در پورتال مراجعه فرمایند.

حداقل تعداد سهامداران
حداقل تعداد سهامداران جهت ثبت یک شرکت تعاونی 7 نفر و حداکثر بدون محدودیت می باشد.

حداقل سرمایه تعاونی
در شرکت های تعاونی سرمایه گذاری حداقل میزان سرمایه یک میلیارد ریال می باشد که حداقل باید 51 درصد آن توسط سهامداران در زمان تاسیس پرداخت گردد.

حداقل تعداد مدیران و بازرسین
حداقل تعداد اعضاء در زمان ثبت و دوران فعالیت شرکت های تعاونی نباید از 7 نفر عضو کمتر باشد و نیز یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل خواهد داشت.

ساختار مدیریتی شرکت تعاونی
مجمع عمومی + هیات مدیره + بازرسین ( یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل )

دوره انتخاب مدیران
دوره انتخاب مدیران در شرکت های تعاونی برای مدیران ( اعضای هیات مدیره ) و مدیر عامل شرکت حداکثر سه سال می باشد . اما برای بازرسین یک سال می باشد.
جهت ثبت شرکت ها و اتحادیه های تعاونی پس از طرح و تصویب آن ، ارائه مدارک ذیل در چهار نسخه به اداره ثبت شرکت ها الزامی است.
1. صورتجلسه تشکیل لمجمع موسس و اولین مجمع عمومی و اسامی اعضا و هیات مدیره منتخب و بازرسان
2. اساسنامه مصوب مجمع عمومی .
3. درخواست کتبی ثبت
4. طرح پیشنهادی مقدار لازم التادیه سرمایه .
5. رسید پرداخت مقدار لازم التادیه سرمایه
6. مدارک دعوت به عضویت افراد واجد شرایط ( بند 2 ماده 32 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران ) .

نظرات() 

آمار وبلاگ

  • کل بازدید :
  • بازدید امروز :
  • بازدید دیروز :
  • بازدید این ماه :
  • بازدید ماه قبل :
  • تعداد نویسندگان :
  • تعداد کل پست ها :
  • آخرین بازدید :
  • آخرین بروز رسانی :

شبکه اجتماعی فارسی کلوب | Buy Website Traffic | Buy Targeted Website Traffic