ثبت شرکت - ثبت شرکت مسئولیت محدود-مشاوره ثبت شرکت

سه شنبه 26 شهریور 1398

آنچه باید درباره ثبت شرکت بدانید

نویسنده: zohre zohreh   


 

یکی از متداول‌ترین نوع ثبت شرکت‌ تجاری در ایران، ثبت شرکت با مسئولیت محدود است. با استناد به ماده ۹۴ قانون تجارت، این شرکت‌ها برای امور تجاری بین دو یا چند نفر شکل می‌گیرند و هر یک از افراد فقط با توجه به میزان سرمایه خود در شرکت و بدون اینکه سرمایه را به سهام یا قطعات سهام تقسیم کرده باشند، مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند.

ثبت شرکت (ثبت شرکت با مسئولیت محدود)
یکی از متداول‌ترین انواع ثبت شرکت‌های تجاری در ایران، ثبت شرکت با مسئولیت محدود است. با استناد به ماده ۹۴ قانون تجارت، این شرکت‌ها برای امور تجاری بین دو یا چند نفر شکل می‌گیرند و هر یک از افراد فقط با توجه به میزان سرمایه خود و بدون اینکه سرمایه را به سهام یا قطعات سهام تقسیم کرده باشند، مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند.

در چنین شرکت‌هایی که شرکا مسئولیت محدودی دارند، فعالیت با توجه به آورده‌ی افراد تعیین می‌شود (درست مانند شرکت‌های سهامی) اما برخلاف آنها در شرکت با مسئولیت محدود، سهام به طور مساوی تقسیم نمی‌شود بلکه سرمایه، مجموعه‌ای از سهم الشرکه‌ی شرکا است که رعایت تساوی در آن اهمیتی ندارد.

ثبت شرکت‌هایی با این عناوین در قانون تجارت (سهامی خاص، سهامی عام، تضامنی نسبی، مختلط سهامی، مختلط غیر سهامی، با مسئولیت محدود، تعاونی) الزامی و تابع مقررات مربوط به ثبت شرکت‌ها است. ( ماده ۱۹۵ قانون تجارت )

ثبت شرکت (ثبت شرکت با مسئولیت محدود):
موضوع کار شرکت با مسئولیت محدود، تجاری است. یعنی فعالیت آنها به جز امور تجاری، در زمینه‌ی دیگری نمی‌تواند باشد. (ماده ۹۴ قانون تجارت) به همین دلیل هم با شرکت سهامی تفاوت دارند. چرا که شرکت سهامی می‌تواند هم برای امور تجاری و هم برای امور غیر تجاری تشکیل شود. (ماده ۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ )

به جز این ویژگی، ثبت شرکت به عنوان یک شرکت با مسئولیت محدود، هم به شرکت های سرمایه نزدیک می‌شود و هم به شرکت‌های اشخاص.

نکات مهم درباره‌ی ثبت شرکت با مسئولیت محدود:

۱- حداقل تعداد شرکا در ثبت شرکت با مسئولیت محدود، دو نفر است. (ماده ۹۴ قانون تجارت)

۲- با توجه به رویه، حداقل سرمایه و مبلغ دریافت حق الثبت، یک میلیون ریال می‌باشد.

۳- باید عبارت “با مسئولیت محدود” در هنگام ثبت شرکت، حتما در نام شرکت ذکر شود. در غیر این صورت، در مقابل اشخاص ثالث، یک شرکت تضامنی محسوب شده و تابع مقررات آن خواهد بود.

۴- نام شرکت شامل نام هیچ یک از شرکا نباشد. اگر چنین شود، شریکی که نام او در اسم شرکت ذکر شده، در مقابل اشخاص ثالث، به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی در نظر گرفته خواهد شد. ( ماده ۹۵ قانون تجارت)

۵- شرکت با مسئولیت محدود زمانی تشکیل می‌شود که همه‌ی سرمایه نقدی تادیه و همچنین سهم الشرکه غیر نقدی تسلیم و تقدیم شده باشد.

۶- سهم الشرکه غیر نقدی هر یک از شرکا باید صریحا در شرکت‌نامه، تقویم و تعیین شود.

۷- برای درج آگهی‌های دعوت شرکت انتخاب روزنامه، اختیاری است.

۸- هر شریک به نسبت قیمتی که حین تشکیل و ثبت شرکت برای سهم الشرکه‌های غیر نقدی تعیین گشته، در مقابل اشخاص ثالث، مسئولیت تضامنی دارد.

۹- انتقال سهم الشرکه از طریق سند رسمی خواهد بود. (ماده ۱۰۳ قانون تجارت)

۱۰- اگر در یک شرکت با مسئولیت محدود، تعداد شرکا بیشتر از ۱۲ نفر باشد، باید هیات نظارت داشته و این هیات، حداقل سالی یک بار مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهند. (ماده ۱۰۹ قانون تجارت)

۱۱- اوراق بهاداری همچون شرکت‌نامه و تقاضانامه صرفا باید از محل اداره ثبت شرکت ها تهیه شوند.

همچنین مسئولیت شرکا در مقابل دعاوی ناشی از مقررات بالا، تا ۱۰ سال پس از تشکیل و ثبت شرکت دارای اعتبار است.

اگر ثبت شرکت، بدون رعایت مفاد مندرج در بندهای ۵ و ۶ فوق تشکیل شود، باطل و فاقد اعتبار است اما شرکا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان را ندارند و مسئولیت این بطلان نیز متوجه شرکایی است که بطلان به دلیل عمل آنان صورت گرفته.

هیات ناظران و مدیرانی هم که مرتکب قصور در خدمت شده‌اند، در قبال شرکای دیگر و اشخاص ثالث به دلیل خسارات ناشی از این بطلان مسئول خواهند بود.

حد نصاب مورد نیاز برای اتخاذ تصمیم:
حق رای هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارند تعیین می‌شود مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.

هر تصمیمی در مجمع عمومی عادی شرکت باید با اکثریت حداقل نصف سرمایه اتخاذ شود.

اگر این اکثریت، بار اول حاصل نشود، بار دوم تصمیمات با اکثریت عددی شرکا (نصف تعداد افراد حاضر در جلسه) و بدون در نظر گرفتن میزان سهام آنها اتخاذ خواهد شد.

لازم به ذکر است که در این زمینه نیز با توجه به اساسنامه می‌توان ترتیب دیگری مقرر نمود.اگر مجمع عمومی فوق العاده ای برای تغییر اساسنامه شرکت تشکیل شود، تصمیمات با اکثریت عددی دارندگان با سه چهارم سرمایه گرفته خواهند شد مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.

درباره‌ی هیات نظارت:
در صورتی که تعداد شرکای شرکت با مسئولیت محدود از ۱۲ نفر بیشتر باشد، باید یک هیئت نظارت تعیین شود.

 

این هیات توسط مجمع عمومی انتخاب می‌شود و باید حداقل سالی یک بار مجمع عمومی صاحبان سهام تشکیل شود تا گزارش سالیانه‌ی خود را ارائه نمایند.

 

هیئت ناظران باید به محض انتخاب درباره‌ی مفاد مواد ۹۶ و ۹۷ قانون تجارت در زمینه ی تشکیل شرکت (پرداخت سرمایه نقدی و تعیین تسلیم و تقویم فهرست سرمایه غیر نقدی هر یک از شرکا) تحقیق کرده و از صحت این موارد یقین حاصل کنند. در غیر این صورت اگر این سهل انگاری موجب خسارت شرکا و اشخاص ثالث شود، در برابر آنان مسئولیت خواهند داشت.

 

در ضمن هیئت ناظران می‌تواند از مجمع عمومی فوق العاده نیز دعوت نمایند.

نکته: اشخاص زیر در رابطه با سهم الشرکه غیر نقدی افراد، کلاهبردار محسوب می‌شوند:

– موسسین و مدیرانی که پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسناد مربوط به ثبت شرکت بر خلاف واقعیت تنظیم کنند.

– کسانی که سهم الشرکه غیر نقدی را، با شیوه های متقلبانه، بیشتر از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.

– منظور از کلاهبردار محسوب شدن این است که عمل شخص، حکم کلاهبرداری دارد و به مجازات کلاهبرداری نیز محکوم می‌شود.

علاوه بر افراد ذکر شده، کارشناسانی نیز که با سوء نیت و متقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن قیمت‌گذاری نمایند، کلاهبردار محسوب شده و قانونا قابل تعقیب خواهند بود

نظرات() 
نظرات پس از تایید نشان داده خواهند شد.

آمار وبلاگ

  • کل بازدید :
  • بازدید امروز :
  • بازدید دیروز :
  • بازدید این ماه :
  • بازدید ماه قبل :
  • تعداد نویسندگان :
  • تعداد کل پست ها :
  • آخرین بازدید :
  • آخرین بروز رسانی :

شبکه اجتماعی فارسی کلوب | Buy Mobile Traffic | سایت سوالات